在2024年被法院裁定批准重整计划的11家上市公司中，*ST文投的债权分类最为简单，仅有普通债权，债权调整方案只采用了现金+以股抵债相结合的清偿方案；延续以往上市公司债权调整及清偿方案，职工债权、税款债权及社保债权一般不作调整，均能在重整计划执行期间内现金清偿。各上市公司在有财产担保债权、普通债权上的债权调整方式各有差异，对此笔者根据11家上市公司重整计划梳理各家的债权分类情况并进行分析如下。

（一）债权分类情况

2024年被裁定批准重整计划的11家上市公司的债权分类情况如下：

注：详细请参见上市公司破产重整计划文件。

（二）建设工程价款优先受偿权调整方案

根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第807条以及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（以下简称“《建工司法解释（一）》”）第三十六条规定，承包人享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。依据以上规定，建设工程价款优先债权具有优先性。建设工程价款优先权的行使期限为18个月，关于期限的起算点，《建工司法解释（一）》规定为“自发包人应当给付建设工程价款之日起算”，实践中一般以工程价款付款期限届满之日为起算点。如果相关价款的付款期限在人民法院受理发包人破产申请之日未届满，则按照《企业破产法》第四十六条的规定“加速到期”，在这种情况下，参照最高人民法院审判的（2022）最高法民再114号案件的裁判精神，优先受偿权的行使期间以承包人债权申报时间为起算点，而不以工程款结算为必要。

2024年度重整计划被法院裁定批准的11家上市公司中，*ST红阳、*ST中利的债权分类中均涉及建设工程价款优先债权。其中*ST红阳建设工程价款优先权金额约218万，仅涉及一家债权人，清偿方案为现金一次性全额清偿；*ST中利建设工程价款优先债权申报8户，申报金额合计约4.5亿元；管理人审查确认建设工程价款优先债权266.94万元。*ST中利的建设工程价款优先债权系在对应建设工程的评估价值范围内优先受偿，超出评估价值范围未能受偿部分转为普通债权。优先受偿部分可选择两种方案中任一种进行清偿，其中方案一：留债展期（8年）。方案二：67%留债展期清偿+33%现金清偿。

对于同一财产同时涉及建设工程价款优先受偿权以及有财产担保债权的，确定建设工程价款的优先受偿权范围尤为重要。*ST中利的《重整计划》中明确以该财产的清算价值确定建设工程价款优先受偿权金额，清算价值有剩余的，再计算可用于清偿有财产担保债权人的金额，即该财产的评估价值系以清算价值评估，而非市场价值评估。

（三）有财产担保债权调整方案

1、有财产担保债权的优先受偿范围

2024年度重整计划被法院裁定批准的11家上市公司中，除*ST文投、*ST汉马暂未涉及有财产担保债权外，其余9家上市公司均涉及有财产担保债权。根据《企业破产法》第一百一十条规定，有财产担保的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权。上市公司破产重整中，往往还涉及职工债权、税款债权、普通债权等，如何确定有财产担保债权的优先受偿范围是各债权人关注重点。

2024年经法院裁定批准重整计划且涉及有财产担保债权的9家上市公司中，其中*ST通脉、*ST有树明确以市场评估价值确定优先受偿权范围；ST步步高、*ST傲农、*ST中利明确以评估变现价值确定优先受偿权范围；*ST花王、*ST东园系以实际回收或处置所得确定优先受偿权范围；*ST合泰区分保留财产和不保留财产确定优先受偿权范围。*ST红阳未明确以市场价值还是清算价值作为评估值确定优先受偿权范围。具体采用评估值或处置、变卖所得确定优先受偿权范围，往往与该担保财产在整体重整计划安排中系拟保留资产还是拟剥离处置的资产有关。对于上市公司拟保留的担保财产（如经营性资产），通常以评估价值确认优先受偿范围；对于上市公司不保留的担保财产（如非经营性资产），则是予以处置、变卖，以处置所得收入确认优先受偿范围。

2、有财产担保债权的清偿方式

有财产担保债权在优先受偿权范围内的清偿方式包括现金清偿、留债清偿、现金+留债清偿、以物抵债、信托计划等。

2024年涉及有财产担保债权的11家上市公司清偿方式中，分别有单一清偿方案及复合清偿方案等情况，具体如下：

（1）单一现金清偿方案，如*ST红阳、*ST通脉、*ST有树在优先受偿范围内全额现金清偿。

（2）单一留债清偿方案，如*ST花王、*ST傲农在优先受偿范围内留债清偿。

（3）现金+留债清偿的复合清偿方案，如ST步步高。

（4）择一方案行使，如*ST中利提供两种可选方案，可在100%留债、现金（33%）+留债（67%）两种方案进行选择；*ST东园提供以物抵债或以担保财产进入信托计划后处置所得优先受偿两种方案供选择。

（5）区分担保财产是否予以保留，如*ST合泰，如担保财产为拟保留的资产，则留债清偿；如担保财产不保留的，则以进入信托计划后处置所得优先受偿。

在有财产担保债权清偿方案中，相比2023年仅有现金清偿、留债清偿以及两种清偿方式相结合的方式，2024年的有财产担保债权清偿方式增加了以物抵债及信托计划，清偿方式更为多样化。

（四）普通债权受偿方案

普通债权的调整及清偿方案是重整计划债权调整及清偿方案的重点，今年经法院裁定批准的11家上市公司重整计划的小额普通债权设置情况、普通债权清偿方式具体如下：

纵观过往的普通债权清偿方案，清偿方式除采用现金清偿外，还包括现金折价清偿、留债清偿、以股抵债、以信托受益权份额受偿、赋予债权人对受偿方案选择权等清偿方式。2024年经法院批准重整计划的11家上市公司普通债权清偿方案体现出以下特点：

一是，在小额普通债权设置方面，今年共有3家未设置小额普通债权组，如*ST红阳、*ST傲农、*ST合泰，占比27%。而在2023年15家经法院裁定批准重整计划的上市公司中，仅有3家未设置小额普通债权，占比20%。相较之下，2024年上市公司破产重整中未设置小额普通债权的比例进一步上升，且今年首次出现了小额普通债权组分两次现金清偿的方案。而自2019年至2023年共计64家上市公司破产重整计划被法院裁定批准的上市公司中，仅有11家未设置小额普通债权组，占比17%。

二是，在清偿方式选择上，采用单一债权清偿方案的占比仍较低。2024年11家经法院裁定批准重整计划的上市公司中，仅有ST步步高、*ST有树、*ST中利采用以股抵债的单一清偿方式，占比27%。与2023年度15家经法院裁定批准重整计划的上市公司中，有3家采用单一债权调整方案，占比20%相差不大；但相比2022年度11家经法院裁定批准重整计划的上市公司中6家采用单一债权调整方案，占比达到54.54%，呈现明显下降趋势。

三是，除了单一清偿方式之外，可选择清偿方式及复合清偿方式更为复杂。复合清偿方式中以股抵债+信托受益权清偿共计3家，包括*ST花王、*ST东园、*ST合泰；现金清偿+以股抵债共计2家，包括*ST文投，*ST通脉；共有3家上市公司采用债权人选择清偿方案方式，如*ST红阳、*ST汉马。*ST傲农则根据债权人不同分为其他主体提供财产担保的普通债权、养户贷债权及其他普通债权，分别按照不同方案清偿。

（五）以股抵债价格

在以股抵债清偿方式方面，延续2023年上市公司破产重整实务特点，2024年经法院裁定批准重整计划的11家上市公司均采用了以股抵债方式，且以股抵债价格明显高于产业投资人、财务投资人。产业投资人受让转增股票价格平均为债权人以股抵债价格的19%，财务投资人受让转增股票价格平均为债权人以股抵债价格的25%。

四、出资人权益调整方案分析