“从2012年开始，到现在已经8年了，16个亿规模的产品，本金都收回不到8%。中间无数次沟通解释，出了很多承诺退出的方案，但到现在还看不到希望。”近期，投资人赵先生向21世纪经济报道记者讲述了一段过程漫长而曲折的投资经历。

局面越来越焦灼之下，如今回头梳理和反思整个产品募集、投资、管理运作等整个过程，背后问题重重。宏观周期轮动，政策形势变化，产品本身的管理等等，究竟谁才是罪魁祸首？

涉事产品简称永宣资源基金系列（1-5号），由一家私募股权投资基金管理人常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（联创投资旗下企业，下称“常州永宣”）发行管理，上海诺亚投资管理有限公司（下称“诺亚”）宣传募集。21世纪经济报道记者近日联系到投资人、管理人、销售人各方，还原了事件过程。

“从刚开始投就觉得不对劲”

与多数其他出现无法退出和兑付情况的产品不同的是，这笔投资从一开始，投资人就心生质疑，并且与管理人及销售方沟通，但仍没能阻止产品进入到今天一地鸡毛的局面。

基本要素来看，相关资料显示，永宣资源1-5号系列基金，其中1、2、3号为股权投资私募基金，成立于2012年2月，计划募集资金20亿，实际规模13.58亿。4、5号为跟投性质的专项基金，分别成立于2012年7月和2013年1月，募集总额为2.36亿，由诺亚全国代销。

基金投向上，主要投向石河子金山矿业、西部矿业、河北泰恒特钢、东宝能（北京）、内蒙古彤力矿业、陕西煎茶岭镍业等能源类项目以及暴走漫画等部分互联网新经济项目。

参与了全部5号基金投资的投资人表示，截至目前，1-3号基金他们8年来只收回了不到8%的本金，4-5号基金分文未收到。

赵先生对记者表示，在2013年底，5号基金成立还不到一年的时候，就已经觉察到产品“不对劲”，“投资简报里的数据和募集期宣传资料以及可行性报告里的信息差异太离谱，数据严重虚假，投的7个项目，没有一个达到预期，比如说文县项目1-9个月实际利润才2000多万，但是年初预计两个多亿，有些更离谱，西部矿业，预计说每年利润30亿，后面实际运作中直接不披露给我们。”

在这种情况下，投资人在2013年底就向诺亚和管理人方面发了函件：对于你们发来的投资报告一次比一次心寒……已投项目的对赌条款请尽快落实……请抱着对投资者负责的态度抓紧退出……等。

投资者指控：欺骗、误导

不过产品投资期两年尚未满，不可能在此时退出。赵先生向记者表示，在当年（2013年）的投资大会上，管理团队负责人称“就像踢足球我们上半场没踢好，现在要踢好下半场。将把投资转向新经济领域”。于是产品投向中出现了如“暴走漫画”等互联网企业。“我们很愤怒，投资人并没有同意转去投新经济，这不就是拿我们的钱去赌博吗？”

这些投向新经济的项目也未能实现盈利。2014年这些产品相继开始到期，无法退出也转而成为一个现实问题。

2016年，在永宣5号基金正式到期之前，常州永宣曾经向投资人出具一份退出承诺，但未能落实，随后在三个月后、2018年、2019年1月等时间段持续向投资人出具相关退出和说明文件。但截至目前仍未落实。

在投资人看来，永宣和诺亚在销售过程中存在夸大宣传、严重误导甚至欺骗的行为。不仅是对项目的财务预测数据与实际差异巨大，宣传期间的相关表述，诸如“已成功投资22个项目，无一亏损”“原则上当年投资，年末就能实现以两倍的估值通过并购方式退出”事后也查证不属实。

另外比如5号产品推介资料上写道，5号文县金矿历史探明黄金储量15吨，2012年扩大探明储量30吨，远景储量50-100吨，但据查证，5号文县金矿的备案储量只有5吨。“我们后来查文件才查到，探明储量如未经主管部门评审、备案，不得作为融资依据。而诺亚、永宣在营销材料中用探明储量作为估值依据来误导对资源行业外行的投资人做出投资决策。”

另外，21世纪经济报道确实在相关推介材料、会议纪要、邮件沟通等材料中发现，多处有关于对赌协议、回购条款等表述，比如针对5号基金的条款为：如公司不能在2年内以上市公司整体收购、境外IPO等方式实现流通，由公司或公司大股东回购，回购价格为年投资回报率8%的投资本金和收益之和。

对于误导宣传，诺亚对记者回应称，公司从未承诺过刚性兑付；永宣基金宣传内容系依据基金管理人所提供的资料，资料和法律文件上均有风险提示，投资人已经阅读并签署法律文件。

了解该事件始末的律师范海洲对21世纪经济报道记者表示，从这个过程和这些文件来看，管理人和销售机构确实存在严重误导问题，其曾向江苏证监局、上海证监局以及基金业协会发起实名举报，江苏证监局有所回应，记者从回函上看到，江苏证监局称，经查，常州永宣确实存在未按合同约定披露有关基金的重大信息等违法违规行为。

再议三方模式之症结

投资人还提出另一点极为不满的地方，即后续追究过程中发现，永宣基金自2014年起每个季度都会向诺亚支付一笔管理费，总计数额超过基金管理费的四成（基金管理费为投资总额的2%）。另外，在1-3期募集时，永宣第一年是按照预期募集金额20亿收取了管理费，而非实际募集金额13亿。

据投资人透露，在常州永宣与诺亚签订的三期管理协议中规定，常州永宣向诺亚支付管理费的40%，同时诺亚作为“基金共同管理人”负责基金的募集、行政事务等。

在他们看来，诺亚与永宣分别作为销售方和管理人，诺亚声称第三方独立销售并不独立，实则“利益共同体”。赵先生对记者透露，每年的投资人大会诺亚的人都会出现，“前几年汪静波本人每年都会来，这几年产品问题严重，大家争执多了，她就没来过，安排另外的人来参加的”。

“当诺亚系在销售一款基金产品时，往往与资金需求方达成‘阴阳合同’，其从资金需求方（包括基金管理人和被投企业及其关联人等）处获得的实际收益远超其对外公开宣称的金额或提成比例，以分享管理人的高额管理费及其他利益输送。”范海洲在针对诺亚的举报信中如此表示。不过据记者了解，此举报并未获得上海地区监管部门回应。

针对此问题，21世纪经济报道记者亦联系上诺亚方面进行解释，诺亚方面对记者表示，作为永宣资源系列基金的募集服务机构，诺亚提供募集、存续服务等顾问服务，从未担任过所谓“实际或幕后”管理人的职责。诺亚根据合作协议向管理人收取的费用为销售存续服务费，以40%的管理费分成计算，此举与公募基金分管理费给银行券商渠道逻辑相同，属于销售服务费性质，如同银行券商仅作为渠道销售，并非基金共同管理人，此部分收费合法合规。

记者亦联系上一位当时负责销售该产品、后因产品问题而离职的诺亚前员工，据其称，诺亚内部流程是产品部门将已经成形的产品材料给到财富部门进行销售，所以销售人员不掌握项目的实际信息，也不知道形成的材料是否经过调查核实，后来产品投资出现问题，则与存续部门沟通，“出了问题之后我们是很希望公司能跟我们站在一起面对和沟通，他们掌握情况，向投资人解释真实的情况，但实际上，这个沟通很难，感觉更像是把我们推出去挡着客户，就选择离开了”。

宏观形势之过？

针对投资人指控的种种问题，21世纪经济报道记者联系上管理人永宣基金，对方亦对此进行了详细的回应解释。

永宣基金否认了宣传误导的问题，其表示，这是私募股权基金，投资本身有风险，从未承诺过产品保本保收益，至于对过往业绩的说明，那都是真实的，预测也是基于当时的环境和形势，大家都是私募投资人，应该都明白过往业绩不代表未来回报，监管本身也在倡导要打破刚兑。

永宣基金相关人士同时向记者表示，当时的矿业投资环境与今天完全不同，全球金融危机刚过，“四万亿”刺激刚下来，国内政策不断加码，全国都在进行基建投资，当时国际投行都预测矿产资源价格不断上涨，尤其看好中国国内的矿产，当时的说法是国际涨、国内一定涨；国际跌、国内还是会涨，在这样的环境下，矿产资源投资基金也非常受欢迎。

不过世事难料，产品成立的时候，各类矿产价格都在高位，金价产品成立之后非常不巧，整个大宗商品市场急速进入下行通道，各类矿产资源价格都在下跌，比如镍，基金成立时价格5吨22万，成立之后跌穿10万，黄金从1800美金/盎司甚至一度跌穿1000美金/盎司。

记者也采访了一位熟悉矿产投资的人士，其表示，这几年矿产投资形势确实发生了很大变化，“环保等各种政策影响非常大，很多矿产企业直接关停了，一些企业采矿权证到期之后就不太可能续下来了，现在民营企业基本无法进入这个行业。”他对记者透露，年前刚去云南调研了一些矿产企业，绝大部分处于关停状态，很多股东都在想退出问题。

永宣基金方面还对记者称，一般而言，股权基金都是机构投资的，也正是由于当时环境，第一次尝试与三方财富公司合作，很多个人投资者购买了份额成为投资人，现在看来这个模式并不是很合适。

据记者了解，这也是诺亚彼时销售的唯一一款矿产资源基金，至于为什么要投资矿产资源，其在材料中写道：相对于市场炒作下的高PE、高PB投资，投资资源是可选的价值投资策略； 相对于高科技类的虚拟资产， 投资资源是真资产的价值投资；金融危机、“量化宽松”政策，全球货币尤其是美元过剩，通胀加速，买入可保值商品，资源投资是有效手段；国家大力支持对资源的有效整合和开发。”

（作者：方海平 编辑：周鹏峰）

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