原标题：国有资产“无偿捐赠”是否合法？专家解读蛟川书院改制提案

北京青年报-北青网

日前，人民日报“平安校园”新媒体刊发《国家教育整改政策在宁波遇阻，为何落实不了？》的文章引发关注。

文中提到，在国家多部门联合推动“公参民”义务教育学校整改的政策背景下，宁波市镇海蛟川书院逾期近两年未完成整改，且拟将公有资产无偿捐赠民办基金会，引发社会对国有资产监管的争议。

据人民日报“平安校园”报道，镇海蛟川书院是宁波市知名“公参民”学校，由镇海中学（公办）关联企业宁波市镇海大成实业公司（镇海中学全资持股）参与举办，长期依托公办资源办学，但以民办名义收取高额学费并跨区招生，被列入整改名单。

报道提到，尽管浙江省教育厅认定蛟川书院符合整改“六独立”要求，可继续民办办学，但镇海中学关联企业仍未退出，办学主体未变更。

2024年2月，蛟川书院董事会提议将公有方持有的办学权益无偿捐赠给民办非公募基金会——宁波镇海蛟川教育基金会。

蛟川书院民办股东宁波教育实业集团董事长虞哲明在接受人民日报采访时对此明确反对：将学校捐赠给民办基金会，既无法律和政策依据，又明显违反常理和公平原则。

目前，蛟川书院仍由镇海中学方参与运营，整改未完成。新闻报道后，引发舆论的广泛关注，而此事争议的焦点，就在于镇海蛟川书院拟将公有资产无偿捐赠民办基金会是否合法？

2025年4月23日，一场主题为“落实部委决策部署，维护民企合法利益”的研讨会在北京泽亨律师事务所举行，就上述事件引发的“公有资产无偿捐赠民办基金会”合法性问题展开深入探讨。

本次研讨会除多名法学专家、律师外，还有10多家媒体记者受邀参与并进行了深入探讨。

据悉，2021年5月，修订的《民办教育促进法实施条例》明确规定，地方人民政府不得利用国有企业、公办教育资源举办或者参与举办实施义务教育的民办学校。

同年7月，教育部等八部门印发《关于规范公办学校举办或参与举办民办义务教育学校的通知》，明确要求“公参民”学校须在两年内完成整改，实现公有主体退出，或转为公办、民办及关停。

对此， 法学博士，中国政法大学副教授房保国 指出，镇海蛟川书院拟将公有股权无偿捐赠民办基金会的提案，暴露了当地在国有资产监管的重大潜在漏洞。该行为涉嫌违反《行政事业性国有资产管理条例》，可能导致数亿元国有资产脱离监管。民办基金会由11家民企出资成立，这种将公共教育资源转化为私人资本运作载体的操作，实质上构建了新型利益输送通道。

房保国教授还表示，该事件的核心矛盾在于“公参民”模式形成的利益共同体拒绝退出历史舞台。政策的落地困境实则是教育领域破除既得利益壁垒的攻坚缩影。若不强化督导、建立跨部门审计机制、严惩国有资产流失责任人，类似困局恐将在更多领域重演。

中央财经大学预防金融证劵犯罪研究所高级研究员，北京泽亨律师事务所主任张雪峰 表示，在有明确要求全面规范“公参民”办学模式的背景下，各地必须及时贯彻落实国家教育政策，严格对照“转设公办、维持民办、终止办学”三类法定整改路径推进工作。不存在其他弹性操作空间。

北京师范大学中国企业家犯罪预防中心研究员，北京市京师律师事务所许浩律师 认为，依据规定，公办教育机构持有的学校股权属于国有资产，其处置必须履行“主管部门审核-财政部门审批-评估备案-公开交易”的法定程序。现公有举办方拟将国有股权无偿捐赠至民办基金会的行为，存在国有资产流失的重大风险。

特别需要指出的是，《基金会管理条例》第二十七条明确限定基金会财产须用于章程规定的公益事业。若出现教育主体反向捐赠至基金会的情形，需高度关注其中是否存在贪污罪、私分国有资产罪等职务犯罪线索。建议相关当事人提请属地监察机关对相关决策流程进行职务违法调查，重点核查是否存在违反“三重一大”决策制度、规避国有资产监管程序等违纪违法行为。（北青网法治）