简介

最近，香港联合交易所有限公司（「 联交所 」）修订多份指引材料，旨在为根据《联交所证券上市规则》（ 《上市规则》 ）第 18A 章寻求上市的生物科技公司提供更清晰的上市及招股章程披露规定。上述修订载于一份新增的指引信和两份更新的指引信（统称「 指引信 」）以及一份更新的常问问题（「 常问问题 」）。

有关上市文件披露内容的新指引信

招股章程披露规定

新指引信 HKEX-GL107-20 （「 GL107-20 」）就生物科技公司应考虑在其上市文件中加强披露和包含的内容提供详细指引，当中载列关于以下各项的建议披露规定：该等公司的生物科技产品；及他们与负责审批其核心生物科技产品（「 核心产品 」）的主管当局（「 相关主管当局 」）的通讯。

有关是否适合上市的更新指引信

有关生物科技公司是否适合上市的指引

联交所更新了指引信 HKEX-GL92-18 （「 GL92-18 」），以就生物科技公司是否适合上市提供指引。生物科技公司若能证明（其中包括）具备以下特点，则即使不符合《上市规则》第 8.05 条下的财务资格测试，亦可获准根据《上市规则》第 18A 章上市：

1. 至少已开发一项通过概念阶段的核心产品；

2. 主要从事研发以开发其核心产品；

3. 于上市前最少十二个月已从事研发其核心产品；

4. 上市集资主要作研发用途，以将其核心产品推出市场；及

5. 必须拥有与其核心产品有关的已注册专利、专利申请及／或知识产权。

GL92-18 的主要修订概述如下：

通过概念阶段的核心产品

就上文第 (1) 项特点而言，核心产品如已达到相关类别产品的发展进度目标，联交所将视之已通过概念阶段。例如，若核心产品是外购许可技术或购自其他公司，联交所预期生物科技公司须自外购许可技术或收购该产品以来至少完成一项由相关主管当局监管的人体临床试验。

研发核心产品

联交所就生物科技公司如何可符合上文第 (3) 项特点列出非详尽的例子清单。举例来说，若核心产品是外购许可技术或购自第三方，生物科技公司须展示自外购许可技术／收购产品以来的研发进度，譬如该产品已 (1) 从临床前阶段发展到临床阶段； (2) 从一个临床阶段发展到下一阶段的临床试验；或 (3) 取得相关主管当局的监管批文可向市场推广核心产品。若核心产品已经在特定市场上推出并用作特定适应症，而生物科技公司有意将部分上市所得款项用于： (1) 扩大该已推出市场的生物科技产品的适应症；或 (2) 在其他市场上推出有关产品，则联交所预期有关生物科技公司将就核心产品有进一步研发支出，以应对相关主管当局的临床试验规定，继而使核心产品 (1) 提供新适应症；或 (2) 在新的受规管市场上作商业化用途。

所得款项用途

就上文第 (4) 项特点而言，若生物科技公司开发的是开发期较短的医疗器材，联交所在考虑他们的业务计划及其产品的开发阶段后，或会准许他们将部分上市所得款项用作设立用于生产核心产品的生产设施以实现商业化，以及建立团队将核心产品推出市场。

专利或商标

就上文第 (5) 项特点而言，生物科技公司须在其招股章程内披露核心产品所获授和申请的专利详情，除非联交所信纳有关披露将牵涉披露极敏感的商业资料，则另作别论。

「其他生物科技产品」分类

GL92-18 亦列出联交所将个别生物科技产品归类为「其他生物科技产品」时的考虑因素（前载于联交所刊发的常问问题 035-2018 ）。

回拨机制

联交所认为生物科技公司可能会给散户投资者带来更多风险。因此，如果生物科技公司有意调整《上市规则》第 18 项应用指引规定的最低公开认购份额，联交所将在有关公司提供具说服力的理由后按个别情况考虑是否调整上述规定。

指引信 HKEX-GL85-16

现有股东认购股份

联交所澄清指引信 HKEX-GL85-16 （「 GL85-16 」）中的「现有股东条件」不适用于生物科技公司，并就生物科技公司现有股东在公司拟上市中可进一步认购股份的情况提供指引（前载于联交所刊发的常问问题 038-2018 ）。例如，持有生物科技公司不足 10% 股权的现有股东可以基石投资者或承配人身分认购股份。如作为承配人认购，现有股东须确认其没有获得特别优待。而持有生物科技公司 10% 或以上股权的现有股东则可以基石投资者身分认购首次公开招股的股份，前提是必须遵守《上市规则》第 8.08 条及 18A.07 条下有关公众持股量的规定。

常问问题

除 GL107-20 、 GL92-18 及 GL85-16 外，联交所亦修订了新兴及创新产业公司上市制度常问问题，特别是澄清了有甚么关于负责生物科技公司临床试验的首席研究员的重要资讯应当在招股章程中披露，例如是须在招股章程中详尽披露有关首席研究员是否在生物科技公司中担任额外职务（如科技咨询委员会成员），以及因担任此等职位而接受酬劳。

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