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一夜爆红的“芬太尼”将龙头生产商 人福医药 （600079.SH）引入舆论中心。

随后，人福医药紧急发布公告，称公司没有任何芬太尼类物质（中间体、原料或制剂）出口到美国。公告发布之后，上周一开盘，公司股价暂时稳定，市场情绪并未受到大幅影响。

不过，比起芬太尼类药品更值得关注的是公司账面上的商誉，尤其是在证监会发布关于商誉减值风险提示的“万言书”之后，即将到来的年报季，商誉减值测试结果愈发关键。

财报显示，截止2018年三季报，人福医药账面上的商誉余额约66.55亿元。2018年12月7日收盘，人福医药总市值144亿元。66亿多的商誉，不是一个小数字。

人福医药的商誉是怎么形成的？被并购公司的业绩表现又如何？

66亿商誉形成史：并购、并购、并购……

人福医药是一家老牌的医药公司，在1997年就登陆了资本市场，公司控股股东为武汉当代科技产业集团股份有限公司。

自2009年起，公司逐步剥离教育资产，退出房地产行业，聚焦医药产业，并在2012年之后通过持续并购延伸相关产业链。

随着并购进程的推进，公司账面上积累的商誉逐渐增加。根据财报，2011-2015年，公司账面上的商誉余额由1.67亿元增长至13.8亿元，四年间扩大了7倍。

2016年以来，随着公司实施国际化战略，不断加大对海外公司或业务的收购，账面上积累商誉值进一步扩大。

财报显示，截止2018年三季报，人福医药账面上的商誉余额约66.55亿元，在净资产中的占比约47.96%，在总资产中的占比约18.05%。

从财报附注来看，2011年涉及商誉的被投资公司有12家，到2018年中报时，涉及商誉的被投资公司已经超过40家。以下为2018年中报披露的相关被并购公司商誉账面值：

篇幅所限，相关公司不能一一进行分析，选择其中商誉值较大的两家——Epic Pharma， LLC以及两性健康业务具体来看。

被并购公司业绩低迷 人福医药扣非后利润下滑

定期报告及相关公告显示，2016年，公司以5.5亿美元收购Epic Pharma及附属企业100%股权，合并产生商誉约26.93亿元。

根据公开信息，Epic Pharma目前生产经营200多个品规的化学仿制药，主要产品有熊去氧胆酸胶囊、盐酸羟考酮速释片、舒林酸片、盐酸氯苯甲嗪、盐酸尼卡地平等。2017年实现营业收入77，421.50万元，实现净利润21，091.37万元。

不过，今年上半年，因主要产品熊去氧胆酸胶囊价格下降，Epic Pharma营业收入较上年同期减少32.22%至24，502.83万元，净利润较上年同期减少91.04%至844.32万元。

2017年，公司实施联合收购以合计6亿美元（公司出资60%）收购Ansell Ltd．全球两性健康业务即乐福思集团，乐福思集团于2017年9月纳入合并报表范围。经外币报表折算差额调整，截止2018年中报，两性健康业务商誉余额约23.46亿元。

根据财报，2017年9-12月，乐福思集团实现营业收入52，235.98万元，两性健康业务实现收益3，595.67万元，由于支付并购费用、业务整合投入增加以及可辨认资产重估增值导致的折旧摊销费用增加，净利润为亏损3，327.87万元。

2018年上半年，乐福思集团实现盈利，不过数额并不算高。财报显示，乐福思集团今年上半年营收约75，164.62万元，净利润约1，528.83万元。

大额并购的相关公司业绩表现不理想，已经对人福医药近期业绩产生了影响。

根据财报，2017年及2018年三季报，人福医药营收同比增速分别为25.26%及26.71%，扣非后归母净利润同比分别下滑1%及14.19%。

除了并表直接影响上市公司整体业绩之外，被并购公司未来的商誉减值测试结果更需要关注。

尤其是即将到来的2018年年报，格外值得投资者关注。就在今年11月份，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值测试提出了非常专业细致的要求。

2017年计提5169.25万商誉减值，2018年迎来大考

经减值测试，2017年，人福医药对3家并购公司计提了商誉减值，合计约5169.25万元。

其中，河南百年康鑫药业有限公司计提商誉减值约1022.09万元，Puracap Pharmaceutical LLC计提商誉减值约2313.58万元，郑州人福博赛生物技术有限责任公司计提商誉减值约1833.57万元。且这三家公司商誉减值均为全额计提。

值得注意的是，2017年年报中公司对于“商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法”标注的是“不适用”。

但是，随着监管部门对商誉减值测试相关问题的重视，很多账面商誉余额较高的公司在2018年年报时，将面临新的考验，需要披露更详细的内容。人福医药也不例外。

2018年11月16日证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中对有关于商誉减值的信息披露做了进一步的要求：

应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：

（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

2018年年报季即将到来，强监管之下，上市公司们会交出怎么样的答卷？人福医药2018年是否能交出一份让投资者安心的商誉减值测试结果？（YYL）

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