原标题：迪士尼收购福克斯的幕后故事曝光！

上周， 迪士尼 向 美国证券交易委员会 （Securities and Exchange Commission） 提交了收购 21世纪福克斯 的完整报告。

这份“改变好莱坞命运”的文档长达455页，把迪士尼收购福斯克的来龙去脉和个中细节交代得清清楚楚，还附带了一个“并购时间表”。

透过这份资料，外界第一次知道，原来这场“世纪大并购”里还曾出现过 美国通信巨头Verizon （NYSE:VZ） 和 美国有线电视巨头 Comcast （NASDAQ:CMCSA） 的身影。

去年11月至12月间，正值迪士尼当家IP影片 《星球大战8：最后的绝地武士》 全球公映。

谁能想到，在绚丽梦幻的红毯背后，一场极为复杂的交易正紧张进行着——几家巨头为了躲避监管苦心盘算、明争暗斗，在现实中上演了一场商战大片。

▲ 《星战8》首映礼

并购，起心动念

迪士尼CEO 罗伯特·艾格 和21世纪福克斯掌舵人 鲁伯特·默多克 这两只“媒体大鳄”经常私下碰面，讨论媒体环境变化和未来趋势。

去年8月9号两人在洛杉矶会面时，都感到时机已成熟，提出两家公司之间做“战略交易”的想法。

就在几天后，默多克的两个儿子，福克斯执行主席 拉克兰·默多克 和CEO 詹姆斯·默多克 ，会见了在SEC文档里被称为“PartyA”的公司。

▲ 默多克家族执掌的21世纪福克斯，鲁伯特·默多克（左），拉克兰·默多克（中），CEO詹姆斯·默多克（右）

美国媒体一口咬定“PartyA”就是 Verizon 。

说明福克斯打从一开始就 “两头下注” ，向Verizon“暗送秋波”，试探交易的可能性。

Verizon一年前收购了 雅虎 ，并把雅虎和 美国在线 （AOL） 搓堆儿装进了一家名为 Oath 的新公司里。

不过，这厢福克斯和迪士尼进展神速。

9月初，福克斯就以 “除非出价超过福克斯市值 450亿美元 ，否则没得谈” 的理由，暂缓了跟Verizon的接触。

接下来，福克斯和迪士尼的管理层就开始仔细研究如何拆分福克斯—— 他们把所有待拆分的资产统称为 RemainCo ，而要保留在福克斯的资产被称为 “新福克斯” 。

▲ 21世纪福克斯待售的优质资产包RemainCo

艾格9月底向迪士尼董事会通报了这场并购，得到董事会支持。

眼看交易有了实质性进展，老默多克提出一个关键性问题—— 艾格必须继续领导迪士尼，不能辞职。

10月25日的一场会议上，默多克特别提出： “艾格的领导是福克斯能成功整合进迪士尼的关键因素。”

▲ 迪士尼今日地位的缔造者——罗伯特·艾格

1951年生人、已经快70岁的艾格其实早就萌生退意：他2015年首次宣布自己将在2018年退休；但原定的继任者——拥有投行背景、为迪士尼效力25年的 Thomas Staggs 2016年离开公司，艾格不得不把自己的任期延长至2019年。

艾格曾向媒体表示，他在认真考虑竞选总统，但这次不得不被“迪士尼-福克斯”交易拴住，再次延长任期了。

▲ 华特·迪士尼是迪士尼的奠基人，而艾格则让迪士尼帝国成为“霸主”

暗战，多方博弈

谈判的第一阶段，就卡在 估值 上了。

迪斯尼想用 价值600亿美元的现金+股票 收购福克斯 RemainCo资产包 。

因为估值远低于预期，默多克家族和21世纪福克斯决定彻底退出谈判。

11月6日，默多克告诉福克斯董事会，因为迪士尼出价太低，所以自己开始重新恢复与Verizon的谈判。

同一天，另一个人也找上到默多克，很有可能就是Comcast的首席执行官 布莱恩·罗伯兹 （Brian L. Roberts） 。

▲ Comcast CEO布莱恩·罗伯兹

迪斯尼也再次抛出橄榄枝，说是可以修改价格重新开始谈判。

整个11月，福克斯“脚踏三条船”，三头询价，对比条件。

福克斯的代表一面跟Comcast讨论业务拆分细节，一面向Verizon提高价格...... 直到11月15日福克斯股东大会上，他们宣布放弃Verizon。

接下来的几天，福克斯把希望寄托在迪士尼和 Comcast两家身 上，密集会见双方代表，继续讨价还价。

迪斯尼给出的条件是，将以每股29.54美元的报价收购福克斯资产，最终收购价格将达到约 523亿美元 。

更重要的是，针对美国监管机构可能因为“反垄断”而终止这项交易的风险， 迪士尼愿意支付 25亿美元 的 “反向终止费” 。

也就说，如果因为监管叫停这次交易，迪士尼愿意补偿福克斯一部分损失。

Comcast的报价虽然略高于迪斯尼——它的收购价是每股34.41美元， 但Comcast不愿意掏“反向终止费”。 一旦交易因监管原因失败，福克斯的股东将 面临“被迫缩小收购规模”的风险，因为贪小便宜吃大亏。

监管这件事不是没有前车之鉴， 美国司法部一直在想方设法阻止AT＆T与时代华纳合并。

▲ 2018年3月22日， AT＆T的律师在华盛顿向法官解释为什么AT＆T和时代华纳850亿美元的并购对消费者有好处

感恩节后，福克斯召开董事会，仔细权衡摆在自己面前的这两个选择。

结论是： 选择迪士尼，对福克斯股东来说风险更小。

12月2日，福克斯停下跟Comcast的谈判，开始全力主攻迪斯尼。

经历了几天的疯狂谈判后，12月7日，默多克明确回绝了Comcast的罗伯茨，福克斯进入与迪士尼谈判的最后阶段。

同一天，迪斯尼董事会开始讨论延长罗伯特·艾格的迪斯尼CEO任期。

12月12日，在《星球大战》首映礼“掩盖”下，艾格和老默多克在伦敦低调会面。

12月13日，福克斯和迪士尼同时召开董事会，最终确认并购事宜， 艾格的迪士尼CEO任期也确认延长。

12月14日，迪士尼宣布将以 524亿美元股票价格 收购21世纪福克斯的的娱乐资产，其余部分将分拆成新福克斯，后者将专注于新闻和体育转播。

▲ 默多克的儿子詹姆斯·默多克（左）和伊戈尔（中）在一起，据传詹姆斯日后将在迪士尼出任高管

14号当天，下面这张艾格和默多克在伦敦某建筑顶层的合影 被媒体疯狂转载，标题是 “ 迪士尼与福克斯并购案尘埃落地 ” 。

其实这张照片是12号两人在英国拍的，那时两家公司的董事会还没正式投票表决。

这说明，当时两人有足够信心做成这笔交易，都提前在伦敦把“庆祝照”拍好了。

故事讲完了，这场并购留给我们三个思考：

第一，如今媒体巨头极度渴望获取新IP。

迪士尼吃到了“买买买”的甜头：它通过收购 皮克斯 ， 漫威 和 卢卡斯影业 快速扩大版图，确立了自己在影视内容产业的霸主地位。

▲ 收购皮克斯

▲ 收购卢卡斯影业

▲ 收购漫威

这次迪士尼又将获得 21世纪福克斯旗下的金牌IP—— 漫威的“X战警” 、 詹姆斯·卡梅隆的“阿凡达” 、 “异形” 等， 无疑强化了自己的壁垒。

第二，监管和政策风险，在巨头并购决策中占关键地位。

迪士尼和21世纪福克斯娱乐部门，两者都在做影视内容，这次收购无疑加强了迪士尼实质上的垄断地位。

美国的 “反托拉斯法” ，管的就是这种强强联合消灭竞争的垄断行为。

这时， 迪士尼贴心提供的“反向终止费”最后成了本次交易的决定因素。

第三，迪士尼如何布局互联网、如何处置收购得来的流媒体资产，是未来最值得关注的。

迪士尼已经终止了向流媒体平台Netflix供应内容，转而自建流媒体网站。

▲ 迪士尼自己的流媒体服务，据说2019年开张（饭制图，非官方）

这次迪士尼收购资产包里的Hulu是美国 第三大流媒体平台 ，并购结束后，迪士尼将控股Hulu。

迪士尼会如何处置Hulu？会不会把Hulu定位成区别于 迪士尼“合家欢” 内容的差异化平台？还是将在得手后把Hulu毁掉，消除一个“竞争对手”？目前还不得而知。

迪士尼和福克斯的并购正在按计划进行， 窗口期预计是18个月 。

上周21世纪福克斯总裁表示，这项交易可能会在 2019年春夏的某个时间点 彻底完成。

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迪士尼CEO艾格的福克斯并购案PPT 返回搜狐，查看更多

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