编辑 | 吴婷婷

来源 | 券业观察

对于中德证券来说， 中信重工 （601608.SH）IPO、资产重组项目无疑是令其骄傲的。作为中信重工的独家保荐人、独立财务顾问，该项目被放在官网的“经典案例”中，十分醒目。

不过，也是因为中信重工，中德证券遭上交所“点名”，2名保荐代表人因“未勤勉尽责”，被予以监管关注。

作为 山西证券 （002500.SZ）子公司、老牌合资券商，中德证券成立之初便尽显“黑马”之势。在合资券商中，其投行业绩一度仅次于“投行贵族” 中金公司 。

时隔多年，中金依旧有光环加身，中德却渐行渐远。券业观察（公号ID：quanyeguancha）注意到，近年来，中德证券诉讼缠身，投行业务也受到波及，甚至还因14万元成了“被执行人”．．．．．．

未勤勉尽责，2名保代被“点名”

近日，上交所发布了两条监管措施，均与中信重工有关。一条是对中信重工IPO项目保荐代表人梁炜、刘萍的监管关注；一条是对中信重工董秘梁慧的通报批评。

2012年7月2日，中信重工完成了募集资金净额30.86亿元的主板首次公开发行，中德证券是其独家保荐人和联席主承销商。

募资用途中介绍，其中12亿元将用于新能源装备制造产业化项目（以下简称“新能源项目”），计划至2016年达到预定可使用状态。

2014年4月，中德证券披露了2013年度募集资金使用情况，并表示，新能源项目达到可使用状态日期提前至2015年。

打脸的是，该项目不仅没能提前完成，反而一再延期。

中德证券此后披露的5份年度《核查意见》（2014-2018年）中提到，因为重型装备市场不及预期景气，新能源项目的投资进度放缓。该项目达到预期可使用状态日期将延至2020年。

今年3月，中信重工发公告称，截至2020年2月29日，新能源项目已进行了项目设计与勘测等，使用募集资金4878.58万元，占该项目计划使用资金的4.07%。同时，中信重工表示，该项目剩余募集资金将变更用途。

也就是说，近8年时间，新能源项目还停留在勘测等阶段，12亿元募集资金中，尚有11.5亿元没有使用。

上交所认为，保荐代表人未及时对外披露募投项目进展，未充分向市场说明项目推进存在的不确定性风险及具体原因，属于“未勤勉尽责”，因此被予以监管关注。

券业观察（公号ID：quanyeguancha）注意到，其实，早在中信重工披露变更募投用途公告后，上交所便对其下发了问询函。问询内容涉及：中信重工是否在项目实施前进行了谨慎评估；为什么前期没有及时变更和充分提示相关风险等问题。

当时，中德证券在《核查意见》中回复称，中信重工董监高勤勉尽责，对项目进行了审慎评估，也披露了相关风险。

不过，从本次处罚来看，中德证券的回复并没有“说服”上交所，时任中信重工董秘的梁慧没有勤勉尽责，中德证券保荐代表人梁炜、刘萍亦没有尽责督导。

诉讼缠身，一天内22次成“被执行人”

值得注意的是，这并非中德证券第一次被“点名”。此前，它曾多次因“未勤勉尽责”被处罚，甚至惹上官司，一天内22次被列为被执行人。投行业务也受到“牵连”。

公开信息显示，中德证券属于合资券商，是山西证券与德意志银行于2008年12月合作成立的，注册资本10亿元。其中，山西证券持股66.7%，德意志银行持股33.3%。

山西证券的投行业务收入，主要来自控股子公司中德证券。

一个月前，券业观察在中国执行信息公开网发现，中德证券多了条法律诉讼。随后发现，7月27日当天，中德证券被昆明市中级人民法院22次列为被执行人，执行标的3000元-300万元不等，涉及金额总计近400万元。

这些标的均与西藏紫光卓远、昆明机床（600806.SH 已退市）等公司有关。

2015年11月10日，昆明机床发公告称，公司第一大股东沈机集团拟协议转让其所持公司25.08%的股份给紫光卓远。股权转让完成后，紫光卓远将成为昆明机床的控股股东。

该项目中，中德证券担任紫光卓远财务顾问一角，财务顾问主办人为李庆中、王鑫。

天眼查显示，紫光卓远由紫光集团100%控股，紫光集团的实控人是清华控股。对于昆明机床而言，能获得背景强大的紫光卓远入主，无疑是重大利好。

然而，两个多月后，事件出现反转。

2016年2月5日，昆明机床发公告称，股权转让协议中有一项条款：生效条件不能全部满足的，协议可在3个月内自动解除。此后不久，昆明机床再次披露：未完成相关审批，股权协议自动解除。

昆明机床股价暴跌，3万股民欲哭无泪。

值得注意的是，昆明机床之前发布的股权转让公告中，并未披露“全部生效条件”和“3个月自动解除”条款。随后，证监会对涉事公司进行了处罚。

作为财务顾问的中德证券也因未勤勉尽责遭受处罚。中德证券被没收业务收入300万元，并罚款300万元；财务顾问主办人李庆中、王鑫被给予警告，并分别罚款5万元。

众多遭受损失的投资者以证券虚假陈述为由，向法院提起诉讼，中德证券、昆明机床、沈机集团、紫光卓远皆坐上被告席。于是就有了前文“一天内22次被列为被执行人“的壮观景象。

截止目前，相关索赔还在进行中。不过，中国执行信息公开网显示，中德证券目前仅剩一条执行信息，执行标的约14.74万元。

当然，这件事的影响绝不止赔钱那么简单。

中德证券被立案调查，手上的部分投行项目也不得不暂停。被立案调查的前一天，中德证券担任主承销商的 国泰集团 （603977.SH）IPO项目，决定中止后续发行工作；紧接着，中德证券担任独立财务顾问的大连国际（000881.SZ）重大资产重组项目被暂停审核．．．．．．

此外，中德证券还因在承销 格林美 （002340.SZ）非公开发行股票时，未按照规定向部分符合条件的特定对象提供认购邀请书等，被深圳证监局出具警示函；因在对 汉王科技 （002362.SZ）持续督导期间未履行相应的持续督导责任，被北京监管局出具监管措施。

曾是合资券商“黑马”，

投行业绩仅次于中金

山西证券2020年半年报显示，2020年上半年，山西证券实现投行业务收入2.44亿元。

而中德证券作为山西证券的投行子公司，报告期内实现营业收入1.38亿元，共完成26个投行项目。其中包括1个IPO项目、1个配股项目、1个可转债项目、1个定增项目以及22个债券项目。

作为老牌合资券商，中德证券成立之初便尽显“黑马”之势。在合资券商中，其投行业绩一度仅次于“投行贵族”中金公司。

2001年，中国加入WTO。以后十年，资本市场进一步对外开放，合资券商纷至沓来。中德证券就是在此背景下成立的。

券业观察（公号ID：quanyeguancha）根据山西证券年报提供的数据不完全统计，2009年-2019年，中德证券股票和债券承销家数共计268家。其中，2015、2016年表现最好，2016年承销金额高达1097.36亿元。

2010年，中德证券作为主承销商，完成8家股票承销项目、3家债券承销项目，项目总数在合资券商中排第1位，在国内券商中排第20位；2011年，中德证券在债券承销业务上开始发力，债券承销规模在券商排名中挤进前15，排第13位。

2015年，中德证券发展迅速，投行业务在券商中的排名更进一步。作为主承销商，中德证券全年共完成14个股票承销项目、30个债券承销项目，债券承销金额在合资券商中排第2，仅次于中金公司。

此后两年，中德证券的综合竞争能力在合资券商中，始终保持在前2名。

2017年后，中德证券的投行业绩有所下滑，在合资券商中的排名，也开始掉出前3。

据中国证券业协会统计，2018年，股票主承销金额排在中德证券前面的合资券商有中金公司、瑞银证券、东方花旗证券等；2019年，承销与保荐业务收入排在中德证券前面的有中金、花旗等。

而中德证券的营收、净利润，也从2015年后，开始逐渐下滑，2019年才出现短暂回升。

山西证券年报显示，2019年，中德证券抓住科创板机遇，完成2家科创板IPO项目，在TMT半导体设计板块等细分行业的市场竞争力和品牌影响力进一步强化。

券业观察注意到，山西证券在2020年半年报中提到，中德证券将优化业务布局，将聚焦重点地区（山西），持续提升服务实体经济的质量和效果，坚持走“控风险、稳经营”的路线。

可见，中德证券也在不断调整自己的脚步，试图做出改变和努力。中德证券的业绩能否有所突破，值得期待。你认为中小合资券商该如何突围？评论中见！

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