莱绅通灵陷家族内斗，缘为股权争夺？家族企业应该如何做股权顶层设计

一.莱绅通灵陷内斗

实名举报与各执一词

1月20日，珠宝企业莱绅通灵（603900.SH）董事长沈东军在微博实名举报公司董事马峻、蔄毅泽涉嫌通过虚开巨额增值税发票侵占公司大量资产，同时还在接连艾特了各大机关的官微，火药味十足。

其实早在12月30日，公司就披露了有关机关接受举报，正式受理董事马峻、蔄毅泽涉嫌职务侵占一案，然而2021年1月20日，公司收到《不予立案通知书》，南京市公安局雨花台分局认为经审查认为无犯罪事实，依法决定不予立案。但是公司并不服该项决议，将继续申请复议以及向公安部进行投诉。

马峻被举报后，曾对媒体发声，称沈东军的举报不实，沈东军的举报动机是威胁自己的妹妹，试图阻止离婚股权分割，因为一旦股权被分割，沈东军会失去对上市公司的控制权。

根据2021年1月6日莱绅通灵的公告看，沈东军的确因离婚案涉诉。根据披露，在去年12月，沈东军作为被告，收到南京市秦淮区人民法院的《应诉通知书》。沈东军的妻子马峭（也就是马峻的妹妹）向法院提起离婚诉讼，请求判令离婚并进行财产分割。

当事人身份关系

根据公开资料显示，莱绅通灵是典型的家族企业，沈东军与马峻均是莱绅通灵的创始人，公司上市后，董事长为沈东军。而沈东军和马峻除了工作上的关系，还有私人关系，沈东军和马峭是夫妻，是马峻的妹夫。蔄毅泽则是马峻的妻子。

从公司公告及企查查显示的股权关系来看，沈东军对莱绅通灵的直接持股比例为31.16%，是公司控股股东、实际控制人之一 ，而马峻夫妇与他是一致行动人，对莱绅通灵的直接持股比例合计为30.68%。

缘为股权争夺

从现披露的信息来看，沈东军与马峻夫妇的持股比例基本上是处于势均力敌的状态，但由于这场离婚诉讼涉及的财产分割，如果按照婚内财产分割，再加上马峻夫妇与沈东军解除一致行动关系，或者马峻夫妇与拿到股权的马峭形成一致行动人关系，沈东军有可能丧失对莱绅通灵的控制权。总之，公司实际控制权是否发生变动目前已经存在不确定性。

从公司层面来看，举报事项的侦查和离婚诉讼或许旷日持久，但在此期间，莱绅通灵的股价不住下滑，股吧里已经对此颇有微词了。1月20日，截至该新闻发出，莱绅通灵的股价微跌，跌幅为1.43%，报价为6.19元/股，自2020年12月31日以来，股价跌去了13%左右。

二、家族企业常见股权问题

1.对内：股权平均分配，或为股权和经营权争斗不断

家族企业是世界范围内广泛存在的一种企业形态，在中国，大部分民营企业也都是家族企业，创始人基本都是夫妻或者兄弟姐妹，创业初期往往也都是凝心聚力，但由于中国传统的家族观念影响，成员之间对于财产的分割往往并不是特别清晰，或者说对于股权的规划并没有一套完善的规范，因此当时移世易，在家族成员身故、离婚、关系破裂的时候，十有八九会引发关于股权和控制权的斗争。

在过去不久的2020年，当当网李国庆、俞渝多次上演“庆俞年”的争斗，再往前看，霸王集团创始人夫妇反目离婚争夺家产，公司市值暴跌；真功夫控制权争夺战，潘宇海被架空，而蔡达标最后被送进监狱，公司最终也没能成功上市……类似的新闻基本每年都会上演，但是枪响之后，没有赢家，家族企业内部纷争有偃旗息鼓的一天，但是由此给公司带来的损失却基本很难挽回。

2.对外：企业融资对家族控制权的挑战

家族企业可能面临着掌握控制权与对外融资之间的两难境地，一方面既需要一定数量的股票维持控制，另一方面获得外部资本时又需要让渡一定股权。

徐小平说过，如果一开始就把控制权让出去，即把 60% 的股份给让出去，再伟大的企业也做不下去；我只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的，凡事不以股份为目的的创业都有问题。

3.传承：家族企业代际传承问题

作为家族企业，其延续几乎都会面临代际传承这一严峻挑战，“富不过三代”这一阴云笼罩了许多面临传承的家族企业，创始人离婚析产、无遗嘱争产、接班后企业易主等都是现实存在的问题。

如新鸿基地产传世人去世后，为使家族基业和财富能够在子孙之间代代相传，设立家族信托基金控股企业，将43% 的股权注入郭氏家族信托中，受益人是其妻和三个儿子（郭炳湘、郭炳江、郭炳联）及其他家人。

但由于家族信托为把股权锁在家族内部，将家庭成员紧密绑定，创始人就曾定国股份不得卖的条款，所以当家人之间产生矛盾时，不能通过转让股权分家。在2007 年到2010年间，长子郭炳湘因为家族企业的经营权和信托受益权一直与家族成员存在纠纷，2010 年，长子郭炳湘从家族信托受益人名单中被除名，在斗争的最后，三兄弟中大哥抑郁成疾因病去世，二哥因被举报涉嫌贪腐案而入狱，只剩下三弟独自经营企业，斗争过程中也导致了新鸿基股票的一路下跌，父辈当时设立家族信托所持有的“永不分家”的愿望也化为泡影。

三、家族企业股权顶层设计的律师建议

股权设计在家族企业中无疑十分重要，合理清晰的股权划分不仅仅成为家族企业长期经营与可持续发展的重要因素，也是实现长久传承的必要条件。

1.尽早培育家族共同价值观

上述新鸿基地产的案例说明，依靠家族信托维系永续经营不一定是万无一失的策略，家族企业内部的和谐与团结，不仅是企业成功的必要条件，也是家族顺利传承的重要前提。那么就如同应当尽早进行股权设计一样，对于股东的培养也应当尽早进行，共同树立家族整体利益为先、合作共赢的价值观，家族企业内部的和谐与团结，是企业成功的必要条件。

李锦记家族的故事常被作为家族企业学习的对象，其发展至今已有130年历史，并已传承至第四代，而其能保持基业长青、有效传承至今的关键，不得不说就是在经历了二次分家之后，所思考出的家族治理方法：建立家族委员会，制定家族宪法，思利及人的价值观念等等，经过一百多年的风风雨雨，家族比企业更要重要的理念成为家族委员会成员的共识。

2.股权设计为动态调整留下变动的空间

当家族业务持续成长，不同的家庭成员之间的想法会有变化，而家族成员随着各世代的开枝散叶增长，也会有新鲜血液和不同观念的加入，随之而来的冲突便可能成为无法避免的问题。

其实不仅仅是家族企业，任何一个企业都会面临同样的问题，毕竟企业要发展，就不可能一层不变，变化才是常态，变化才是发展，那么既然企业和掌握企业的人是不断变化的，股权在设计之初也应当为动态调整留下余地。

当然 ，如果股权架构前期没有约定动态调整，在企业发展过程中，创始人也要想办法沟通制定股权调整机制，同时，需要提示的是，后期谈判设立规则的时候越早越好，越明确越好，越到后期问题越多，难度也越大。

3.通过股权设计保障对家族企业的控制

（1）在企业外部设立家族信托

家族信托目前在海外已发展成为一种相当成熟财富传承工具，信托机构受个人或家族的委托，代为管理、处置家庭财产的财产管理方式，以实现财富规划及传承目标，它的特点是不将财产直接发放给受益一方，而是基于对受托人的信任，将财产委托给受托人，由该受托人按照委托人的意愿、为了受益人的利益将财产进行管理和处分。

它的优点有隔离保护家产、准确有效地传承以及避减税收，但也并非完美的股权设计，无法避免吃大锅饭和搭便车的情况，最重要的是从新鸿基地产的案例我们可以看出，信托将股权牢牢锁住还可能阻塞纠纷解决的出口，家族的和谐稳定依然是它的基石。

（2）内部配置股权

在企业面对保障控制权和外部融资之间的平衡问题时，内部设置普通股与优先股是一个可以考虑的方式，在确保家族成员持有绝大多数的普通股的情况下，通过发行风险小但无决策权的优先股是企业筹得资金的可选项之一，更重要的是，发行优先股不会过多稀释普通股股东的控制权。因为优先股股东不参与公司事务，一般不掌握决策权，普通股股东仍然持有公司的控制权。

此外，协议控制也是可以考虑的途径，也可以进一步考虑表决权委托、一致行动人等工具的使用，作为股权融资中保留控制权的尝试。

也可以设一个由家族人员控制的控股公司集中分散的股权，或者通过持股平台（一般为有限合伙企业）发挥出资杠杆作用、保障创始人的控制权，该控股公司或企业在家族企业和家族之间设立了一道“防火墙”，家族内部的斗争或其他矛盾所产生的风险，就不会直接影响到家族企业。

4.实现权力适度分离

对家族企业来说，企业自身价值应该最为重要，在传承过程中，如果继承人没有足够的意愿和能力来管理和经营公司，选用职业经理人和管理团队，完善用人机制和激励机制则十分有必要，此时，从家族财富代际相传的角度来看，家族企业“所有权”的传承意义大于“经营权”，企业家在传承制度安排上应当把“所有权”作为重点，对于经营权，则可以聘请外部的职业经理人来管理企业，使企业获得更加专业和规范的管理，致力于企业长久发展。

家族企业在各国经济发展中都起着举足轻重的作用，而股权设计不仅影响着家族企业当期的经营与发展，更会对企业的传承产生重要的影响，以上就是本期文章对家族企业股权设计的一点拙见，希望能为各位播种下一颗防患于未然的种子，谢谢阅读。