中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（〔2019〕26号、27号、28号）显示，2016年深圳南山热电股份有限公司000037.SZ，以下简称*ST南电A，现名为深南电A）开展以保壳为目的的重大资产重组事项。当事人曹冬芳、刘有国从内幕信息知情人获取内幕信息，当事人冷济伟作为*ST南电内幕信息知情人，三人均依据内幕信息对“*ST南电A”进行明显异常的交易且无合理解释。中国证监会依法分别对其进行处罚。

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（〔2019〕26号）显示，2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项，该信息属于《证券法》第七十五条第二款第（八）项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年3月31日，公开于2016年6月15日。*ST南电伍某向等为内幕信息知情人。

经查明，当事人曹冬芳为内幕信息知情人伍某向配偶曹某梅的妹妹。曹某梅与伍某向均讨论过*ST南电要重组停牌的情况，曹某梅知悉内幕信息。曹冬芳从曹某梅处获取内幕信息，且曹冬芳在内幕信息公开前交易“*ST南电A”的行为明显异常且无合理解释。

中国经济网查询发现，伍某向即深南电A前总经理伍东向。2017 年8月11日晚间，深南电A发布公告称，董事会董事长杨海贤先生、总经理伍东向先生提交的书面辞职报告。杨海贤先生因到龄退休，辞去公司第七届董事会董事长、董事职务。伍东向先生因工作变动，辞去公司总经理职务。

中国证监会认为，曹冬芳利用内幕信息交易“*ST南电A”的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：没收曹冬芳违法所得24218.77元，并处以罚款6万元。

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（〔2019〕27号）显示，2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项，该信息属于《证券法》第七十五条第二款第（八）项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年3月31日，公开于2016年6月15日。深圳市国资委黄某等人为内幕信息知情人。

经查明，当事人刘有国与内幕信息知情人黄某在内幕信息公开前存在联络，且此后刘有国交易“*ST南电A”的行为明显异常，且无合理解释。

中国证监会认为，刘有国利用内幕信息交易“*ST南电A”的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：没收刘有国违法所得46375.6元，并处以罚款139126.8元。

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（〔2019〕28号）显示，2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项，该信息属于《证券法》第七十五条第二款第（八）项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年3月31日，公开于2016年6月15日。*ST南电伍某向、冷某伟等人为内幕信息知情人。

经查明，冷济伟为*ST南电财务部副经理，参加2016年4月1日*ST南电办公例会，冷济伟还参加了2016年4月22日财务系统会议，其知悉了内幕信息，为内幕信息知情人。2016年5月30日冷济伟卖出“罗某凌”证券账户内的其他股票，全仓买入“*ST南电A”24700股，买入金额309785元，截至2017年3月3日尚未卖出，亏损1371.94元。

冷济伟的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：责令冷济伟依法处理非法持有的证券，对冷济伟处以3万元罚款。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证监会行政处罚决定书（曹冬芳）

〔2019〕26号

当事人：曹冬芳，女，1969年2月出生，住址：广东省深圳市福田区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对曹冬芳内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，曹冬芳存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2016年2月份，深圳南山热电股份有限公司（以下简称*ST南电）财务部根据董事长杨某贤指示，对2016年度公司全年经营效益进行摸底测算，发现公司2016年仍会亏损。财务总监黄某1向杨某贤做了汇报，认为必须尽快进行重组，并建议杨某贤和总经理伍某向抓紧和股东深圳市能源集团有限公司（以下简称能源集团）、深圳市广聚实业有限公司（以下简称广聚实业）、深圳市国资委进行沟通。

2016年2月初，时任能源集团总经理王某农带领能源集团证券事务代表周某晖、伍某向前往深圳市国资委汇报*ST南电经营情况，希望能开展重组保壳工作，深圳市国资委表示同意，但对于重组对象要求优先考虑能源集团自身和深圳市国资系统，其次考虑第三方参与重组。

2016年3月初，杨某贤向王某农及广聚实业董事长张某泉汇报了*ST南电2014年、2015年连续亏损的情况，表示2016年仍扭亏无望，2016年*ST南电的重中之重是重组保壳。王某农、张某泉二人均表态要开展重组保壳工作。

2016年3月23日，*ST南电就重组问题开会，内容是根据公司财务状况，要抓紧时间开展重组工作。

2016年3月31日，周某晖、伍某向一起向深圳国资委副主任张某沙汇报，由于大股东能源集团靠自身无法重组*ST南电，国资系统也没有合适资产，只能走招投标让第三方进行重组这条路。汇报完后，深圳市国资委让伍某向做好重组准备工作，并准备一份相关材料报深圳市国资委。当时汇报在场人员有深圳市国资委资本运作处时任副处长任某、黄某2等。

2016年4月1日，伍某向主持召开*ST南电办公例会，会上提出不重组就要退市，开始启动公司下属企业资产和股权转让工作的相关调研，准备资产重组、资产评估和转让工作，参会人员包括公司整个管理层、各部门一把手、各二级公司一把手，冷某伟、李某、黄某1等人出席。

2016年4月5日，伍某向把*ST南电的汇报材料通过电子邮件发给周某晖。4月10日左右周某晖带着能源集团主任专员黄某维和杨某贤、伍某向再次向张某沙汇报了*ST南电的情况，张某沙表示支持。会后，黄某维开始整理申请启动*ST南电重组的报告，并整理出了报告的初稿。

2016年4月22日，黄某1在*ST南电财务系统的资金会上讲了公司向国资委提交了一份正式报告，表达了公司重组的迫切需要，*ST南电重组势在必行，要做好准备工作。

2016年5月3日，黄某维整理的《申请启动*ST南电重组报告》终稿形成，经周某晖和王某农签批后，5月9日由黄某维报送到深圳市国资委。

2016年5月31日早上8点多，*ST南电伍某向接到任某电话通知要求停牌，6月1日*ST南电发布重大事项停牌公告，6月15日发布公告确认重大事项为重大资产重组事项。6月22日发布《重大资产重组停牌进展公告》，称6月15日已向意向重组单位发出了《意向重组方邀标书》。

2016年11月21日，*ST南电发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，*ST南电A、B股复牌。

综上，2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项，该信息属于《证券法》第七十五条第二款第（八）项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年3月31日，公开于2016年6月15日。*ST南电伍某向等为内幕信息知情人。

二、曹冬芳内幕交易“*ST南电A”的情况

（一）账户基本情况

“田某”证券账户2012年5月16日开立于华泰证券深圳高新南一道部，资金账户6666XXXX2647，下挂上海股东账户A83XXXX632、A40XXXX316和深圳股东账户015XXXX496，第三方银行存管账户为尾号0828中国光大银行账户。

（二）资金划转及账户控制情况

曹冬芳于2016年5月2日向田某借用华泰证券实名证券账户，当天田某告知其账号密码，2016年5月3日，曹冬芳转入2，000，000元至田某三方存管银行账户，随后转入“田某”证券资金账户，并使用尾号4625的手机下单交易“*ST南电A”。根据相关人员证言、资金情况、下单手机号等，“田某”证券账户交易“*ST南电A”，由曹冬芳实际控制，并通过其本人手机下单交易。

（三）曹冬芳知悉内幕信息的情况

伍某向为内幕信息知情人，全程参与*ST南电重大资产重组过程。曹冬芳为伍某向配偶曹某梅的妹妹。根据曹某梅和伍某向的询问笔录，曹某梅与伍某向在家中和微信中均讨论过*ST南电要重组停牌的情况，曹某梅知悉内幕信息。2016年4月26日曹某梅曾向其妹妹曹冬芳的配偶董某建议买入“*ST南电A”，2016年5月3日，曹冬芳借用“田某”证券账户买入涉案股票，*ST南电复牌后，曹冬芳和曹某梅就股票交易事项进行过相关讨论。综上，曹冬芳从曹某梅处获取内幕信息。

（四）曹冬芳交易“*ST南电A”的情况

曹冬芳借用“田某”证券账户交易“*ST南电A”并提示田某替她保密。曹冬芳于2016年5月3日至5月30日买入“*ST南电A”165，000股，买入金额1，849，300元，期间曾进行差价交易卖出，并于复牌次日2016年11月22日将余股全部卖出，获利24，218.77元。

（五）曹冬芳在内幕信息公开前交易“*ST南电A”的行为明显异常

第一，曹冬芳在“*ST南电A”停牌前借用“田某”证券账户，2016年5月3日转入2，000，000元大额资金买入“*ST南电A”，资金变化及买入涉案股票的时间与获悉内幕信息的时间基本一致。第二，曹冬芳内幕信息公开前买入“*ST南电A”与其买入其他股票的交易习惯不同。第三，曹冬芳对其内幕信息公开前买入涉案股票的行为无合理解释。四是曹冬芳在*ST南电复牌次日即将所有“*ST南电A”全部卖出。综上，曹冬芳在内幕信息公开前交易“*ST南电A”的行为明显异常且无合理解释。

以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、微信聊天记录、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

我会认为，曹冬芳利用内幕信息交易“*ST南电A”的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收曹冬芳违法所得24，218.77元，并处以罚款60，000元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2019年4月28日

中国证监会行政处罚决定书（刘有国）

〔2019〕27号

当事人：刘有国，男，1975年4月出生，住址：广东省深圳市福田区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对刘有国内幕交易行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，刘有国存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2016年2月份，深圳南山热电股份有限公司（以下简称*ST南电）财务部根据董事长杨某贤指示，对2016年度公司全年经营效益进行摸底测算，发现公司2016年仍会亏损。财务总监黄某1向杨某贤做了汇报，认为必须尽快进行重组，并建议杨某贤和总经理伍某向抓紧和股东深圳市能源集团有限公司（以下简称能源集团）、深圳市广聚实业有限公司（以下简称广聚实业）、深圳市国资委进行沟通。

2016年2月初，时任能源集团总经理王某农带领能源集团证券事务代表周某晖、伍某向前往深圳市国资委汇报*ST南电经营情况，希望能开展重组保壳工作，深圳市国资委表示同意，但对于重组对象要求优先考虑能源集团自身和深圳市国资系统，其次考虑第三方参与重组。

2016年3月初，杨某贤向王某农及广聚实业董事长张某泉汇报了*ST南电2014年、2015年连续亏损的情况，表示2016年仍扭亏无望，2016年*ST南电的重中之重是重组保壳。王某农、张某泉二人均表态要开展重组保壳工作。

2016年3月23日，*ST南电就重组问题开会，内容是根据公司财务状况，要抓紧时间开展重组工作。

2016年3月31日，周某晖、伍某向一起向深圳国资委副主任张某沙汇报，由于大股东能源集团靠自身无法重组*ST南电，国资系统也没有合适资产，只能走招投标让第三方进行重组这条路。汇报完后，深圳市国资委让伍某向做好重组准备工作，并准备一份相关材料报深圳市国资委。当时汇报在场人员有深圳市国资委资本运作处时任副处长任某、黄某2等。

2016年4月1日，伍某向主持召开*ST南电办公例会，会上提出不重组就要退市，开始启动公司下属企业资产和股权转让工作的相关调研，准备资产重组、资产评估和转让工作，参会人员包括公司整个管理层、各部门一把手、各二级公司一把手，冷某伟、李某、黄某1等人出席。

2016年4月5日，伍某向把*ST南电的汇报材料通过电子邮件发给周某晖。4月10日左右周某晖带着能源集团主任专员黄某维和杨某贤、伍某向再次向张某沙汇报了*ST南电的情况，张某沙表示支持。会后，黄某维开始整理申请启动*ST南电重组的报告，并整理出了报告的初稿。

2016年4月22日，黄某1在*ST南电财务系统的资金会上讲了公司向国资委提交了一份正式报告，表达了公司重组的迫切需要，*ST南电重组势在必行，要做好准备工作。

2016年5月3日，黄某维整理的《申请启动*ST南电重组报告》终稿形成，经周某晖和王某农签批后，5月9日由黄某维报送到深圳市国资委。

2016年5月31日早上8点多，*ST南电伍某向接到任某电话通知要求停牌，6月1日*ST南电发布重大事项停牌公告，6月15日发布公告确认重大事项为重大资产重组事项。6月22日发布《重大资产重组停牌进展公告》，称6月15日已向意向重组单位发出了《意向重组方邀标书》。

2016年11月21日，*ST南电发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，*ST南电A、B股复牌。

综上，2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项，该信息属于《证券法》第七十五条第二款第（八）项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年3月31日，公开于2016年6月15日。深圳市国资委黄某2等人为内幕信息知情人。

二、刘有国内幕交易“*ST南电A”

（一）账户基本情况

“钟某敏”证券账户于2007年1月17日开立于国泰君安证券深圳振华路证券营业部。资金账户80XXXX18，下挂上海股东账户A48XXXX952和深圳股东账户007XXXX337，第三方银行存管账户为尾号0333的招商银行账户。

（二）账户资金划转及账户控制情况

2016年5月26日，钟某敏尾号0333三方存管银行账户转出2，300，000元至其证券资金账户，资金来源为刘有国家庭自有资金。2016年5月，刘有国通过其办公室电脑及尾号3333的手机号下单交易“*ST南电A”，钟某敏证券账户由刘有国控制使用。

（三）刘有国与内幕信息知情人黄某2在内幕信息公开前存在联络

刘有国于2015年底通过其朋友杨某同黄某2相识。内幕信息公开前，2016年5月19日，杨某、刘有国、黄某2在君庭中餐厅吃饭。期间，刘有国询问黄某2*ST南电的情况，黄某2向其表达国企上市公司改革重组是方向，“南电已经ST了，国资委不会允许国有资产流失，所以国企肯定不会退市，公司一定会有所变化”。

（四）刘有国交易“*ST南电A”的情况。

刘有国使用“钟某敏”证券账户于2016年5月26日至30日合计买入“*ST南电A”股票200，600股，买入金额约2，327，656.5元，停牌前基本全仓持有该股，复牌当日全部卖出，卖出金额2，381，122元，获利46，375.6元。

（五）刘有国在内幕信息公开前交易“*ST南电A”的行为明显异常

第一，刘有国使用其配偶“钟某敏”证券账户交易涉案股票，2016年5月26日，“钟某敏”三方存管银行账户转出2，300，000元至其证券资金账户，并全部用于买入“*ST南电A”，买入意愿强烈，且停牌前基本全仓持有该股。第二，“钟某敏”证券账户内资金划转情况异于平时，2016年5月26日“钟某敏”资金账户转入2，300，000元大额资金，此为“钟某敏”资金账户转入记录中最大额记录，此笔之前的最大转入资金为75，000元，且最后一次转入记录为2009年8月5日，刘有国在内幕信息公开前突然转入大额资金交易涉案股票，交易量明显放大，交易行为异常。第三，2016年5月19日，刘有国与黄某2接触后，于5月26日开始买入“*ST南电A”，买入时点与其获悉内幕信息的时间基本一致。第四，*ST南电复牌当日，刘有国即将所有“*ST南电A”全部卖出。综上，刘有国交易“*ST南电A”的行为明显异常，且无合理解释。

以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

我会认为，刘有国利用内幕信息交易“*ST南电A”的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收刘有国违法所得46，375.6元，并处以罚款139，126.8元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2019年4月28日

中国证监会行政处罚决定书（冷济伟）

〔2019〕28号

当事人：冷济伟，男，1978年2月出生，住址：广东省深圳市南山区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对冷济伟内幕交易行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，冷济伟存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2016年2月份，深圳南山热电股份有限公司（以下简称*ST南电）财务部根据董事长杨某贤指示，对2016年度公司全年经营效益进行摸底测算，发现公司2016年仍会亏损。财务总监黄某1向杨某贤做了汇报，认为必须尽快进行重组，并建议杨某贤和总经理伍某向抓紧和股东深圳市能源集团有限公司（以下简称能源集团）、深圳市广聚实业有限公司（以下简称广聚实业）、深圳市国资委进行沟通。

2016年2月初，时任能源集团总经理王某农带领能源集团证券事务代表周某晖、伍某向前往深圳市国资委汇报*ST南电经营情况，希望能开展重组保壳工作，深圳市国资委表示同意，但对于重组对象要求优先考虑能源集团自身和深圳市国资系统，其次考虑第三方参与重组。

2016年3月初，杨某贤向王某农及广聚实业董事长张某泉汇报了*ST南电2014年、2015年连续亏损的情况，表示2016年仍扭亏无望，2016年*ST南电的重中之重是重组保壳。王某农、张某泉二人均表态要开展重组保壳工作。

2016年3月23日，*ST南电就重组问题开会，内容是根据公司财务状况，要抓紧时间开展重组工作。

2016年3月31日，周某晖、伍某向一起向深圳国资委副主任张某沙汇报，由于大股东能源集团靠自身无法重组*ST南电，国资系统也没有合适资产，只能走招投标让第三方进行重组这条路。汇报完后，深圳市国资委让伍某向做好重组准备工作，并准备一份相关材料报深圳市国资委。当时汇报在场人员有深圳市国资委资本运作处时任副处长任某、黄某2等。

2016年4月1日，伍某向主持召开*ST南电办公例会，会上提出不重组就要退市，开始启动公司下属企业资产和股权转让工作的相关调研，准备资产重组、资产评估和转让工作，参会人员包括公司整个管理层、各部门一把手、各二级公司一把手，冷某伟、李某、黄某1等人出席。

2016年4月5日，伍某向把*ST南电的汇报材料通过电子邮件发给周某晖。4月10日左右周某晖带着能源集团主任专员黄某维和杨某贤、伍某向再次向张某沙汇报了*ST南电的情况，张某沙表示支持。会后，黄某维开始整理申请启动*ST南电重组的报告，并整理出了报告的初稿。

2016年4月22日，黄某1在*ST南电财务系统的资金会上讲了公司向国资委提交了一份正式报告，表达了公司重组的迫切需要，*ST南电重组势在必行，要做好准备工作。

2016年5月3日，黄某维整理的《申请启动*ST南电重组报告》终稿形成，经周某晖和王某农签批后，5月9日由黄某维报送到深圳市国资委。

2016年5月31日早上8点多，*ST南电伍某向接到任某电话通知要求停牌，6月1日*ST南电发布重大事项停牌公告，6月15日发布公告确认重大事项为重大资产重组事项。6月22日发布《重大资产重组停牌进展公告》，称6月15日已向意向重组单位发出了《意向重组方邀标书》。

2016年11月21日，*ST南电发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，*ST南电A、B股复牌。

综上，2016年*ST南电开展以保壳为目的的重大资产重组事项，该信息属于《证券法》第七十五条第二款第（八）项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年3月31日，公开于2016年6月15日。*ST南电伍某向、冷某伟等人为内幕信息知情人。

二、冷济伟内幕交易“*ST南电A”的相关情况

（一）账户基本情况

“罗某凌”证券账户2010年4月16日开立于兴业证券深圳侨香路部，资金账号170XXX771，下挂深圳股东账户003XXXX113和上海股东账户A36XXXX872。

（二）账户资金划转及账户控制情况

“罗某凌”证券账户买入“*ST南电A”的资金为“罗某凌”证券账户卖出其他股票的账户内资金，为冷济伟家庭自有资金。冷济伟承认2016年5月30日由其本人操作其配偶“罗某凌”证券账户，用办公室电脑下单买入“*ST南电A”。冷济伟使用“罗某凌”证券账户交易“ST南电A”地址与冷济伟本人办公室电脑地址相同。

（三）冷济伟为内幕信息知情人知悉内幕信息

冷济伟为*ST南电财务部副经理，参加2016年4月1日*ST南电办公例会，冷济伟还参加了2016年4月22日财务系统会议，其知悉了内幕信息，为内幕信息知情人。冷济伟在询问笔录中承认，“我妻子‘罗某凌’账户在停牌前一天（2016年5月30日）买入公司股票24，700股，是由我在办公室用办公电脑操作下单的。我不知道自己是内幕信息知情人，也不懂证券法律法规。”

（四）冷济伟交易“*ST南电A”的情况

2016年5月30日冷济伟卖出“罗某凌”证券账户内的其他股票，全仓买入“*ST南电A”24，700股，买入金额309，785元，截至2017年3月3日尚未卖出，亏损1，371.94元。

以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

冷济伟的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

冷济伟提出如下陈述申辩意见：第一，当事人参加了2016年4月1日、4月22日的会议，但两次会议内容均与本次内幕信息没有关系，“不重组就退市”、“重组迫切需要”的说法仅是用来增强员工的危机意识。当事人没有获取内幕信息。第二，买入行为不异常。告知书认定当事人2016年4月1日成为内幕信息知情人，而本人并未迅速买入，而是到了5月30日才买入，间隔近2个月，交易行为并不异常。第三，公司大股东属于国有企业，比较有实力，而且公司还持有大量的具有价值的商业和工业土地，“脱帽”属于大概率事件，故买入“深南电A”。第四，请求免于处罚。

我会认为，第一，2016年2月份，*ST南电财务部就根据公司董事长的指示对公司财务进行摸底测算，公司2016年仍是亏损，当事人是财务部门负责具体事务执行的人员能够了解相关信息，2016年4月1日董事长开会传达了“不重组就退市”，4月22日，财务部总经理黄某1又在公司财务系统会议上传达了向国资委汇报的情况，并表示“重组迫切需要”，结合当事人在财务部门的身份，以及会议上总经理和财务总监的意思表示，当事人知悉了*ST南电将要重组这一内幕信息。当事人为了规避调查，利用其配偶的账户，在停牌前一天将账户中股票卖出，全仓买入“*ST南电A”，交易时间与内幕信息发展过程高度吻合，交易行为明显异常，其关于深南电实力较强，脱帽属于大概率事件的解释，不足以解释其在停牌前一天使用配偶账户，全仓买入股票的异常性。第二，当事人不具有《行政处罚法》第二十七条所述免于处罚情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令冷济伟依法处理非法持有的证券，对冷济伟处以30，000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2019年4月28日

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