财政部赴美国会计监管培训团

2009 年 10 月 11 日 -31 日，财政部监督检查局郜进兴副局长率团赴美国进行了为期 20 天的考察培训。 在美期间主要走访了联合国总部、世界银行等国际组织；普华永道、BDO等会计师事务所;世界500强惠普等上市公司；斯坦福大学等高等学府。考察学习主要采取集中授课和实地考察相结合的方式。在考察学习过程中，双方 就当前经济形势、金融危机、会计监管 现状以及未来发展走势等方面的问题 进行了广泛 深入 的探讨 ，互动交流气氛热烈，较好地完成了考察学习任务。现将中美会计监管问题的思考报告如下：

一、美国现行会计监管机构及其职责

美国现行会计监管实行法律主导的独立监管。监管机构主要包括：

（一） 美国注册会计师协会（ AICPA ） 。 AICPA 负责制定有关会计准则、规则，制定审计准则和职业道德规范以及后续教育准则，并组织全国注册会计师统一考试。组织 同业互查，开展后续教育，对违反行规者实施惩戒等。 AICPA的下属机构 审计准则委员会（ ASB ） 主要负责制定非公众企业审计准则。AICPA的监管对象包括所有个人会员所从事的各种业务。但注册会计师的执业资格由各州授予，对违规注册会计师的制裁也由各州负责，AICPA在这方面缺乏相应的权力。

20 世纪 70 年代美国加强了 注册会计师 行业自律管理，尤其是对证券市场审计业务的管理，把会计师事务所纳入监管对象。开展同业互查， AICPA 对会计师事务所进行自律监管的核心就是建立同业互查制度，主要形式为一家事务所查另一家事务所的业务，规定事务所每 3 年必须接受一次同业互查。

（二） 美国公众公司会计监管委员会（ PCAOB ） 。 PCAOB 是 2002 年由政府设立的非盈利法人组织，目的是在编制具有信息性、公允性、独立性的审计报告方面，保护投资者和社会公众的利益。萨班斯法案规定， PCAOB 拥有四大法定职能：注册、检查、调查与执行以及准则制定。在准则制定方面，萨班斯法案授予了委员会为上市公司审计师制定审计与鉴证准则、质量控制准则、道德准则和独立性准则的权力，但不包括会计准则。 PCAOB 拥有调查和处罚权，负责监管公众公司审计，检查、调查和处罚执行公众公司审计的会计师事务所及相应的注册会计师。

PCAOB 保持独立运作，自主制定预算和进行人员管理。 PCAOB 总部设在华盛顿，在纽约、旧金山等 7 个城市设有办公室。 PCAOB 由 5 名熟悉财务知识的专职委员组成，其中 3 名必须是代表公众利益的非会计界人士，另外 2 名委员可以是或曾经是注册会计师，但不得在会计师事务所分享利润或领取报酬。委员任期 5 年，不得连任。 PCAOB 的委员及职员均不属政府雇员。

PCAOB 的管辖范围很广，覆盖对美国公司进行审计服务的所有会计师事务所，包括审计美国公司的国外子公司的外国会计师事务所。这些外国会计师事务所也必须向 PCAOB 登记，并配合其调查。 PCAOB 对公众公司审计客户超过 100 户以上的会计师事务所每年都要进行质量检查，其它事务所每 3 年检查一次。 PCAOB 对会计师事务所主要采取访谈的形式，了解其质量标准和内控制度制定及执行情况；对具体审计项目则采取抽查的形式。在履行检查任务时，一般提前两周告知被查对象。

（三） 美国证券交易委员会（ SEC ）。 SEC 于 1934 年成立，是直接对国会负责的政府机构，其委员由总统任命、参议院批准。 SEC 负责监管美国证券市场，包括从事证券市场审计业务的注册会计师和事务所，发布 上市公司财务报告。 监督联邦证券法的执行以及规范证券市场、美国股票期权交易等。 SEC 在法律规定的范围内，独立行使其职权，包括授权民间机构监管公众公司财务会计；监督制定会计及审计准则等法规；发布规则、文告、公告规范约束财务会计行为。

SEC 拥有对从事证券业务的注册会计师和事务所的调查、处罚权，有权暂停或永久禁止违法注册会计师从事证券业务，其判例也对审计准则的制定和发展间接地产生了一定影响。 SEC 拥有 对会计准则的最终决定权，如果会计职业界未能对相关会计实务做出及时规范，或者其规范意见与SEC存在分歧，则SEC可以通过发布会计信息披露规则而介入会计确认与计量领域。 SEC 被称为“投资者的守护神”，为了加强对风险的控制， 2009 年 9 月新成立了“风险战略和金融改革部”。

SEC 由 5 名直接由总统咨询并通过议会同意的委员组成，有 5 个部门， 16 个办公室， 3500 多个职员，全国有 11 个分支机构。在经费上，证券交易委员会编制的财政预算交联邦预算局审核，然后由总统交国会审议。

（四） 美国财务会计准则委员会（ FASB ）和美国政府会计准则委员会（ GASB ）。 FASB 是民间非营利组织，成立于 1973 年。FASB负责制定美国会计准则，发布会计准则公告。就企业及非营利组织中广泛的、一般性的问题制定会计原则。其7名委员由会计职业界、工商界、会计学术界和政府部门的代表组成，具有相对独立地位。 GASB 负责制定州及地方政府适用的会计标准。

由于历史原因，美国的会计准则体系中还包括了美国证交会和注册会计师协会发布的大量文献，造成准则来源复杂、层次众多，加上准则制定中的“规则导向”原则，导致美国会计准则成为世界上最庞大的准则体系。为解决上述“准则超载”的问题， FASB 于 2009 年 7 月对会计准则框架做出了重大改革： 一是宣布 FASB 发布的汇编是准则的唯一来源，其他任何机构都不具有准则制定权威，并强调美国证交会发布的文件虽然适用于公众公司，但不属于会计准则。 二是统一准则框架结构，取消了准则原有的多个层次，将其重新整合为 90 多个项目，每个项目下的准则效力相同，并取消了行业惯例，进一步简化了准则内容。 FASB 此次改革不仅是准则形式上的变化，更具有实质性影响，不仅明确了 FASB 的唯一权威地位，并对“规则导向”原则进行了修正，提高了准则的明晰性和实用性，还为与国际会计准则的对接奠定了基础，可谓一举多得。

萨班斯 法案规定，准则制定机构必须有一个具有独立性和广泛代表性的托管委员会（ FAF ） ; 必须通过新设立的公众公司会计监督委员会 (PCAOB) 所强制征集的 “ 会计支持费 ” 来提供资金 ; 在改进财务报告和保护投资者方面必须得到 SEC 的认可 , 并且每年向 SEC 提交报告 ; 必须采取必要的程序密切关注会计问题 , 保证准则及时反映新兴的会计问题和变化的经营环境 ; 在采用会计原则时 , 出于公共利益的需要适当考虑在高质量会计准则的基础上国际协同 , 进而保护投资者。 GASB 和 FASB 同时受托于 FAF ，并接受 FAF 的一般性监管。

二、中美会计监管的对比分析

美国建立了较为完善、成熟的会计监管体制，在监管理念、法规制度、监管手段等方面都给考察团成员留下了深刻的印象。通过交流， 我国会计监管领域的一些有效做法美国同行 也表示认同。 下面，我们从中 美会计监管模式、法规制度、方式方法、处理处罚等方面进行对比分析。

（一）监管模式

美国 采取独立监管模式 ， 负责会计监管的部门主要有 SEC 、 PCAOB 、 AICPA ， PCAOB 在 SEC 领导下，有权制定或审批审计准则，进行执业检查，并对违反相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人进行调查、处罚和制裁。 但除案件调查处理外， SEC 并不对注册会计师行业进行日常监管，而主要依靠 AICPA 的行业自我管制。 SEC 负责检查 PCAOB 的工作，包括变动或废除其职权。对于 PCAOB 作出的处罚决定， SEC 可以加重、减轻或取消。 PCAOB 委员人选由 SEC 征求美国财政部长和联邦储备委员会主席意见后任命。 SEC 批准 PCAOB 的预算。

美国现行的独立监管模式，相对于过去的行业自律监管模式而言，具有更高的独立性和权威性，相对于其他国家的政府监管模式来说则具有更高的独立性和专业性。但是独立监管模式也存在着经费来源不容易解决、政府和自律组织对独立监管机构是否支持和支持程度会如何以及监督力度是否大等问题。 PCAOB 作为独立的会计监管机构的成立，使 美国 会计监管由 AICPA 的行业自律监督变成了 PCAOB 的独立监督，解决了 AICPA 不独立的问题，但并没有真正达到提高 CPA 执业质量的目的。并且 PCAOB 是在 SEC 的监管之下，监管的力度不够强大。 美国缺乏全国统一的 具有较高权威性 会计监管机构，在金融危机爆发后，美国国会议员曾一度提出成立包括财政部、 SEC 、 PCAOB 等部门在内的联邦 会计监督委员会来取代 PCAOB ，以加强政府监管。目前，这一机构并没有成立。

我国会计监管模式是以政府会计监管为主、行业自律为辅，初步建立了政府监督指导、行业自律管理、社会监督约束和单位内部控制各有侧重、协调发展的会计监管体系。《注册会计师法》和《会计法》赋予了财政部门负责会计监管的职能， 2002 年底财政部收回了原委托中注协行使的对注册会计师行业行政监管职能。《会计法》第一章第 7 条规定：“国务院财政部主管全国的会计工作”，第 33 条规定：“财政、审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责，对有关单位的会计资料实施监督检查”。这初步确立了以财政部为主导地位的监管体制。美国会计监管的重点是《证券法》管理的公众公司，对 非上市公司的监管缺位。 在我国，与人民群众利益密切相关的，不仅有上市公司、基金公司、证券公司，更重要的是关系国计民生的国有企业。 采用政府监管为主导的模式，可以充分发挥政府的权威性，利用法律和行政手段来创造平等的竞争环境，对违规行为做出有力的约束和惩处。

就政府监督而言，财政部门作为主管注册会计师行业的政府机关，依法履行其行业准入及退出资格认定、市场秩序维护、监管标准制定、审计质量检查、违规处罚等职责及权限，同时还负责统一协调政府各监管部门之间及其与行业协会间的关系；证监会作为证券监管机构，履行其对上市公司信息披露及独立审计的质量进行监管检查，并对违法造假者予以惩戒等职责及权限。

我国当前的会计监管模式主要是政府监管，财政部门、审计部门、银监会、证监会、保监会、工商局、税务局等部门都有监管权，由于各监管部门职责不清，导致多头监管，造成各监管部门之间协调困难，出现监管盲区等问题，加大了监管成本，影响监管成效，使被监管者产生违法违规的侥幸心理。

在行业自律方面。 美国注册会计师行业较强，拥有包括“四大”在内的众多在世界具有影响力的会计师事务所。萨班斯法案颁布后，进一步增强了其独立性。 我国注册会计师协会作为注册会计师行业自律组织，为提高我国注册会计师职业道德水平作出了积极努力，先后发布了《中国注册会计师职业道德基本准则》、《中国注册会计师职业道德规范指导意见》以及《注册会计师、注册资产评估师行业诚信建设实施纲要》等。但是，由于 我国注册会计师行业起步较晚， 自律性监管还比较薄弱 ，会计师事务所规模较小，业务范围窄，独立性较差。

（二）法规制度

美国是一个高度法制化的国家，各项法规制度比较健全 完整，制度的执行力较强，内部控制严格，尤其是道德风险防范方面给我们留下了很深的印象，体现了科学化、精细化的管理理念。 美国会计监管的立法分为三级：①联邦政府立法。就联邦范围而言，对会计约束和监督的立法主要有 1933 年《证券法》、 1934 年《证券交易法》以及 2002 年《萨班斯法案》。 1933 年《证券法》授权证券交易委员会对公司提交报告中的财务报表格式和项目以及编表的会计方法作出规定，同时还授权委员会对法令涉及的会计术语作出规定。 1934 年的《证券交易法》授权证券交易委员会对公司定期提交的报告格式，包括资产负债表和损益表的内容、项目和编制方法做出规定。 1933 年《证券法》和 1934 年《证券交易法》是两部最为重要的联邦证券法，这两部法案与后续出台的一系列法案确定了法定的财务报表审计制度，并催生了体现监管者意志的会计准则和审计准则。 2002 年 7 月的萨班斯法案 对《证券法》和《证券交易法》的许多内容作了修改和补充，包括证券市场审计的监管、审计独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师的利益冲突、美国证交会的资源和权力、相关问题的研究和报告、公司及刑事欺诈责任、强化公司高层管理人员 刑事责任 、公司税收返还和公司欺诈责任等方面。 在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等诸方面拟定了多项严格的制度规定。针对公司舞弊、会计欺诈行为立法，包括设立 PCAOB 负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；加强执行审计的会计师事务所的独立性；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（ SEC ）的预算以及职能等。②各州政府立法。美国作为一个联邦制国家，各州有相当大的地方立法权。有些州在有关公司的法律中，对账簿设置、账簿记录以及定期编送财务报表等作了规定；有些州虽有地方会计法律，但均是一些原则规范；有些州在其立法中没有关于会计记录和报告的规定。③各种自律组织制定的行业标准。如美国会计师协会 (AICA) 、美国注册会计师协会 (AICPA) 等会计行业协会制定的规章。这些规章对会计从业者的约束效果不亚于立法。

但同时，美国在会计政策制度的制定方面总体协调上不够，缺乏全国统一的会计制度，与国际会计准则存在偏差。2009年9月15日生效的新会计准则汇编，规则本身并没有任何改变。 美国会计监管重上市公司，对非上市公司的监管立法缺乏。 《萨班斯法》授予美国公众公司会计监管委员会（ PCAOB ）审计准则制定权， 审计准则的制定是一个专业化、技术化很强的工作， PCAOB 负责审计准则的制定在一定程度上影响了审计准则的专业性。另外， PCAOB 只制定公众公司审计准则，注册会计师协会制定非公众公司审计准则，导致事务所执业中同时执行两套审计准则，造成审计准则制定资源的浪费，也使得美国出现两个原本可以统一的审计准则， 形成了美国独特的 “双轨制”审计准则框架。

我国法律体系的特点是注重集中立法，强调立法与行政监督。我国会计监管的法律框架体系主要由三部分组成：一是具有法典意义的法律。目前已经颁布的与会计监管相关的法律主要有《会计法》、《审计法》和《注册会计师法》。此外，《公司法》、《证券法》、《企业法》等法律也有涉及会计监管方面的内容。二是行政法规，即由国务院颁布的有关会计监管方面的法规。目前已经颁布的法规主要有：《企业会计准则》、《企业财务会计报告条例》、《总会计师条例》、《关于违反财政法规处罚的暂行规定》、《国有企业监事会暂行条例》、《股票发行与交易暂行条例》等。三是会计主管部门规章，即由财政部制定的有关会计监管方面的规章。目前已经颁布的部分规章有：《财政部门实施会计监督办法》、《会计人员工作规则》、《会计基础工作规范》等。

我国已初步形成了以《会计法》为主体，以相关行政法规、规章等规范性文件为补充的全方位多层次的会计监管法规体系。该体系从原则性规范到操作性规范，都作了较为详尽的规定。会计标准改革实现了突破，建立了企业会计准则体系、注册会计师审计准则体系等。2006年建立了新企业会计准则体系，包括基本会计准则、具体会计准则、会计准则应用指南，新会计准则实现了国际趋同与等效，为企业进入国际资本市场融资和投资奠定了基础和平台。 目前我国会计法规制度方面仍然存在一些问题，主要 有：

1、会计监管配套的法律法规不完善。政府会计监管的法规性文件包括会计信息的质量控制体系和法律责任体系。我国质量控制体系等法规存在着系统性不强、制度准则并存等诸多问题。健全的法律体系应当是行政、刑事、民事三者并重，缺一不可，而我国的现状则是重行政、刑事责任追究，对遭受损害的投资者的民事赔偿重视不够。虽然《证券法》规定了民事赔偿责任优先承担的原则，但在司法实践中，由于现有法律缺乏适当的诉讼机制，致使投资者的损失实际上得不到赔偿。

2、 会计法规之间协调不足。 我国会计监管法出多门，体系繁杂，整体层次不高，部分法规之间还存在重复、交叉甚至抵触和遗漏的现象，尚未形成一个规范的会计监管法规体系。

3、我国公司法中内部治理结构股东大会、董事会、监事会等相互制衡条款有待进一步完善。

4、在制度执行层面上，有的制度还流于形式，执行力不强，制度的执行力有待于进一步提高。

（三）方式方法

美国 PCAOB 在监管中较为突出的优点是非常重视日常监管工作，每年有70%的时间用于对会计师事务所相关信息的收集、评价，采取询问、约谈等对事务所进行日常监管。但检查过程中如果发现上市公司存在财务会计问题， 不能开展延伸检查，没有职责对 上市公司的财务会计进行评判， 要 移交 SEC 进行处理。 这样的优点是 相互之间 职责分明，处罚依据充分。 可以避免政出多门，对于提高监管效率和效果是有益的。但同时，这不利于准确认定上市公司的会计责任与事务所的审计责任。

相比较而言 ，我国经过 10 年会计信息质量检查和 6 年会计师事务所执业质量检查的积累和探索，逐渐总结出了许多行之有效的会计监督监督检查的方式方法，采取会计师事务所执业质量检查与企业会计信息质量检查有机结合的模式 ，能够 明确 区分单位的会计责任与事务所的审计责任。 财政 监管部 门在开展会计师事务所执业质量检查时，可以延伸检查企业是否存在会计问题，这样比单纯检查事务所更全面、更有效果。同样，我们在开展企业会计信息质量检查时，也可以延伸检查会计师事务所的执业质量。 这一做法也得到了 SEC 、 PCAOB 的认同和支持。

我国在会计监管方面存在的问题是偏重于事后的检查，日常监管比较薄弱。监管手段滞后， 会计监督信息化应用水平与会计信息化的发展水平还有一定差距。 会计监管软件开发利用刚刚起步，还需进一步完善。此外，不同的企业使用不同的软件，尚待协调统一。

（四）处理处罚

美国《萨班斯法案》强化了对有关犯罪行为的处罚力度，提高了证券犯罪和会计造假的违规成本，对犯罪行为起到了遏制作用。第一，提高了证券欺诈犯罪的处罚。故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处 25 年入狱，对个人和公司的罚金最高可达 500 万美元和 2500 万美元。同时，规定故意破坏或捏造文件阻止、妨碍联邦调查的行为视为严重犯罪，将被处罚款或 20 年入狱。起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起 3 年和被发现起 1 年分别延长为 5 年和 2 年。第二， 若高级管理人员违反相关规定，可被除以 50 万美元以下的罚款，或判处入狱 5 年，这加大了公司高级管理人员的会计责任。 第三，事务所审计工作底稿应至少保存 5 年，违者将予以罚款或判处 10 年入狱。

PCAOB 的处罚措施包括：撤销会计师事务所在 PCAOB 的注册、禁止注册会计师在注册的会计师事务所就业、对事务所处以不超过 1500 万美元的罚款、对个人处以不超过 75 万美元的罚款 。如 2009 年下发的 5 份处罚决定中，撤销事务所注册 4 家、禁止执业 3 人、暂停执业 2 人、对 1 人巨额罚款，处罚比较严厉。

相比较而言，我国《会计法》处罚力度偏轻、对单位负责人的责任追究力度明显偏弱，导致会计违法成本很低，会计造假屡禁不止。例如，财政部门依据《会计法》，对单位负责人做出的行政处罚最高金额只有 5 万元。这样的经济处罚力度太轻，使得会计违法收益极高，而成本很低，既使是在高查处概率下，其违法的风险收益仍然大大高于风险成本。我国现行法律法规中仍然存在重视行政及刑事的法律处罚、不重视民事法律责任的调节等问题，对民事赔偿责任还缺乏足够界定，导致因会计造假而利益受损的民事主体往往难以得到赔偿。

三、进一步深化我国会计监管的对策建议

由于各个国家在不同历史时期政治、经济、文化、教育、习俗等社会背景不同，构建的会计监管模式自然表现出差异性。为进一步深化我国会计监管，现提出以下对策建议：

（一）加大政府监督力度，明晰会计监管职责

美国 SEC 的法定监管地位在萨班斯法案后得到了空前强化 , 不但巩固了其对会计准则制订、注册会计师行业监管等方面的监督地位，而且支持 PCAOB 获得了以前 SEC 无权染指的审计准则制订权。美国 注册会计师协会在 PCAOB 成立后全面退出了公众公司审计监管，专注于对非公众公司审计业务开展同业复核，事务所对此普遍予以支持，认为这既尊重了 PCAOB 的监管权威，又发挥了行业自律的作用，形成了分工明确、各有侧重的良性互动，避免了重复监管，也为其他国家处理行政监管与行业自律的关系提供了借鉴。 同时，在全球经济一体化推动下，世界各国对会计行业的政府监管的趋势也不断加强。尤其是安然事件后，世界各国对长期以来行业自律为主的会计监管体制进行了重大改革，部分国家采取由政府机构直接监管的方式，也有部分国家在政府主导下设立独立监管机构。

我国已初步建立了以政府监管为主的会计监管模式。但是，政府相关职能部门——财政、审计、证监会、税务局、工商所等都有会计监管权，形成多头监管的格局。由于各监管职能部门职责不清晰，监管主次不明确，互相协作困难，导致重复监管或监管真空，致使政府会计监管效能不高。 我国在借鉴国外经验的同时，更要深刻吸取教训，继续加大政府监督力度，倡导以政府监管为主导，以行业自律管理为补充的会计监管体系。

1 、继续强化财政部门会计监管职能。 划清政府相关职能部门的会计监管职责， 根据《会计法》第七条规定，应明晰各监管部门的会计监管职责，建立以财政部门为主导， 政府其他相关职能部门按照划分的职责积极参与，互相配合，互相制衡的政府监管组织结构。

2 、 构建和谐监管机制 ，实现监管资源共享。 应构建纵横联合的会计监管运行机制。就财政部门会计监管主导地位而言，一方面，应建立纵向联合的运行机制，调动中央与地方财政部门的积极性，组织 开展中央、省、市、县各级财政部门的整体联动检查，形成合力， 发挥协同效应 ， 在全国范围内形成会计监督工作的整体推进 。如专项检查，可由财政部统一部署，中央、地方财政部门开展联动检查。另一方面，应建立横向联合的运行机制，发挥政府其他相关职能部门——审计、证监会 、保监会 、税务、工商等 部门的 积极作用， 加强 相互的 沟通协作。

3 、政府监 管要与行业自律实行优势互补。行业自律要积极配合政府监管，与政府监管的要求形成有机的统一，弥补政府监管在信息反馈和知识存量等方面存在的不足；政府监管部门也要对行业自律工作予以支持和引导，积极推进行业自律管理体制建设，强化自律组织的技术援助功能，引导会计职业走上健康发展的道路。参与会计监管的各部门之间应当实现相互制约，相互监督，相互合作。及时发现会计监管存在的问题，防止舞弊和错误的发生。比如，证监会可以通过对企业财务报告的监管实现对注册会计师的监督；而注册会计师可以通过审计企业的财务报告，发现证监会监管企业上市中存在的问题。在相互制约、相互监督的同时，还必须相互合作，实现整体功能的最大化。

（二）完善相关法规制度，增强会计监管威慑力

借鉴美国的做法，一是应修改完善 《会计法》 ， 提高会计违法成本， 加大对会计违法的处罚力度 ，增强会计监管的威慑力量。 根据《会计法》第三十一、三十二、四十二条等规定，进一步制定和完善各种会计违法违规行为的处罚规定。大幅度提高处罚金额，特别是处罚金额应与违法收益挂钩。对于违反国家统一会计制度的各种违规行为，应进一步明确单位和未披露问题的事务所的责任。二是建立会计 造假民事赔偿制度。借鉴美国有关民事赔偿的法律制度，要求会计造假的单位和单位负责人对违法行为做出民事赔偿。三是修改完善 《注册会计师法》 ， 推进注册会计师行业的发展 。 从违规问题界定、明确不实审计报告的概念、增加对除签字注册会计师以外的其他责任人员的处罚条款、增加财产罚力度等方面对《注册会计师法》法律责任部分进行修订。 切实贯彻落实2009年10月12日财政部颁布的《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》。进一步增强会计师事务所独立性。虽然我国已有《中国注册会计师职业道德规范指导意见》来约束会计师事务所 “ 与执行鉴证业务不相容的工作 ” ，但究竟哪些属于不相容业务，《指导意见》没有作出具体规定，需要会计师事务所自行判断。因此，应建立和完善法规制度，切实增强会计师事务所的独立性，促进我国会计师事务所做强做大。四 是应严格依法行政，严格执法，从严查处会计违法行为。

（三）规范监督检查行为，提高会计监管成效

《萨班斯法》要求，美国公众公司审计除财务报表审计外，还要对内部控制的有效性进行审计， 内控审计准则成为 PCAOB 准则体系的重要内容，也是与注协审计准则的最大不同。内控审计准则是 PCAOB 准则体系的核心，其 内控审计模式具有重要的价值。美国事务所以合伙制为主要组织形式，审计报告也由负责审计项目的合伙人单独签字，从而形成了以项目合伙人为核心的质量控制体系，并通过绩效考核予以督促落实。据了解，美国事务所对合伙人的考核建立了全方位、综合性的指标体系，其中质量控制是最重要的因素。如果在内部检查、同业复核或行政监管中出现质量缺陷，事务所首先会对合伙人进行内部惩戒，包括削减奖金、经济处罚乃至取消合伙人资格等。这种将责任、风险、利益相挂钩的考核机制，导致合伙人对质量控制非常重视，经常到审计现场进行督导，形成了合伙人、项目经理、高级员工等多层次的复核体系，确保了质量控制落到实处。 PCAOB 近期发布了第 7 号审计准则，要求在审计报告签发前必须由与审计项目无关的合伙人或外部专家进行独立复核，进一步强化了事务所质量控制。根据《萨班斯法》要求， PCAOB 对出具审计报告的事务所实施全面轮查， PCAOB 采取了风险导向检查模式，从评估事务所质量控制风险入手，重点抽查高风险审计项目，审计项目的选取 一是结合重大财务错报风险， 如 2009 年检查重点是金融危机导致的新风险点，包括次级贷款及抵押证券、高杠杆金融工具、非流动性市场定价等； 二是区分事务所业务规模， 如 2008 年检查对 12 家大型所平均每户抽查 36 份审计底稿；对 243 家中小所平均每户抽查 2 份审计底稿。通过这种极具针对性的风险导向检查模式，大大提高了检查效率，确保了全面轮查的顺利完成。

借鉴美国 的经验，进一步规范我国会计监管行为，做到日常 监管规范化，专项检查程序化。日常监管要做深做透，加大监管力度。 对上市公司、事务所进行全方位监督，实现会计监管的全覆盖。

1、强化会计监管质量控制。一是要进一步研究建立系统的会计监 督工作质量控制体系，制定从检查计划到落实整改全过程的质量控制规范。二是财政部门应 制定《会计师事务所检查工作指引》， 既要考虑到我国事务所的实际情况，也要与国际惯例相衔接，体现财政部门开展会计监督工作的特点。系统阐述会计师事务所检查的方式方法，对检查的每一个环节进行具体规定，进一步 规范检查程序， 使会计师事务所执业质量检查更加精细化和规范化。 三是 健全完善会计监管的内控机制建设。在会计监管内控机制建设中，检查环节的内控最为关键，要强化一线检查环节中的内控机制建设。强化检查过程的控制，一线检查过程中的动态检查与数据分析提炼要相互制衡，设专人专岗进行检查数据与问题以及线索的分析，分析结果及时上报。既可以有效防止检查中的“放水”行为，又可以提升会计监管的质量与层次，强化风险控制，为会计监管相关政策制度的完善提供有益的参考。同时，还要督促加强监管对象的内控机制建设。

2、 推进会计监督信息化建设， 提高会计监督检查的技术水平和科技含量。一是 重点做好会计信息质量检查专用软件的开发应用工作，以此作为会计监督信息化的基础；二是 进一步做好 会计行业管理信息系统的升级改造工作， 解决提高业务报备速度和部门间共享利用问题。 进一步完善 注册会计师行业监管信息系统，充分发挥行业监管信息平台的作用。进一步 升级完善会计师事务所业务报备系统， 逐步建立会计师事务所审计报告财政报备制度。一方面为审计报告使用者提供验证审计报告合法性的信息平台；另一方面为财政部门日常监管提供重要信息来源。三是搭建平台，实现信息共享，如加强 与人民银行和国家工商总局的信息共享合作等，提升会计信息化的水平。

3 、建立会计违法违规线索数据库，建立科学的分析评估制度。为解决会计检查选点随意性的问题，增强选点的针对性和科学性。应把日常监督和专项检查中发现的会计违法违规线索进行归类整理，动态时时更新，建立数据库。同时，定期进行分析评估，形成报告，提出重点检查对象。

（四）强化机构队伍建设，提高会计监管水平

美国政府对会计监管机构队伍建设非常重视。如 SEC 的财政拨款从 2003 年度起增加到 7.76 亿美元，其中有 9800 万美元用于额外聘用 200 名工作人员以加强对注册会计师和审计业务的监管。再如， 美国PCAOB集聚了专业素质高，实践经验丰富的监管人员， 对遍布全国的检查队伍实现了统一垂直管理， 其监管人员知识结构全面。 PCAOB 检查人员主要是聘请从事审计业务时间长、具有丰富审计经验的注册会计师及律师， 其工作人员在 2005 年后一直保持在 500 人左右， 其中检查人员多达 300 余人。由于待遇优厚， PCAOB 检查人员多数是来自 事务所的合伙人和高级经理， 平均审计经验为 15 年，检查组长的平均经验为 27 年，确保了检查的专业水准。 另外， PCAOB 内部还设有人数为 30 余人、注册会计师和律师各占一半的调查评估部门，该部门采取要求被查对象提供相关书面文件和证言等形式，对审计报告中存在疑点的会计师事务所或审计项目进行调查，并作出相应的处罚。 在财务预算 上，检查经费得到重点保障， 如 PCAOB 2007 年预算为 1.25 亿美元，检查支出为 5494 万美元； 2008 年预算为 1.44 亿美元，检查支出为 6457 万美元； 2009 年预算为 1.57 亿美元，检查支出达 6875 万美元。检查支出不仅占到了总预算的一半左右，且经费逐年稳步增长。 PCAOB 无论是机构设置、经费保障还是检查队伍建设，都值得我们借鉴。虽然无法完全照搬其经验和做法，但争取领导重视、健全检查机构、切实保障经费、加强干部培训无疑应当成为提升会计监督工作成效的重要途径。

我国目前已拥有了一批忠于职守、骄勇善战的专业队伍，但随着企业会计制度的改革，企业改制的深入以及跨国境监管的需要， 我国会计监管干部队伍 在知识结构、服务理念等方面还有待进一步提高，国际化的专业人才尚需培养。一方面，应积极引进专业素质高、实践经验丰富的优秀人才；另一方面，应加大现有干部的培训 力度，可选派干部到境内外的会计师事务所、上市公司等单位实地学习和锻炼，以提高其专业素质和工作能力。通过这次考察，我们已与世界银行、BDO会计师事务所达成人才交流实习的初步意向。

（五）推进国际趋同与等效，强化跨境监管合作

会计标准的国际趋同与等效 已是大势所趋， 强化跨境会计监管合作也 是不容回避的客观现实。 在当前经济危机背景下，二十国集团领导人三次峰会都把加强国际会计协调和监管合作列为应对危机的重要举措，中美首次战略与经济对话在成果声明中专门提及要推动双边会计监管合作谈判，国际会计监管交流的重要性被提到了前所未有的高度。

美国会计准则和国际会计准则理事会（ IASB ）制定的国际财务报告准则是目前全球最具影响力的两大准则体系 , 二者的协调是准则国际趋同的关键。 FASB 对国际趋同持积极态度， 2002 年以来先后与 IASB 签署了 3 个合作备忘录，明确了建立单一、高质量、全球性会计准则的目标和路线图，在两大准则趋同方面取得重大进展。 2007 年美国证交会决定允许在美上市的外国公司按国际财务报告准则编制报表，不必再按美国准则进行调整，并于 2008 年发布了采纳国际财务报告准则的路线图征求意见稿，标志着两大准则趋同取得了重要成果。 美国 目前还没有采用国际会计准则， 其资本市场何时采纳国际财务报告准则仍存在较大变数，国际趋同的前景具有重大的不确定性。目前， 各方说法不一，但主流看法是 计划于 2011 年逐步向国际会计准则接轨。

我国 会计标准国际化的改革进程不断加快，会计国际趋同的主张得到广泛认可、趋同等效谈判取得重大成果， “ 走出去 ” 战略起步良好。 我国 2006年2月发布了与国际会计准则趋同的会计审计准则体系,为企业进入国际市场融资创造了条件。 2007 年 1 月，融合国际会计准则的新会计准则在上市公司中实施，标志中国会计标准国际趋同已基本实现； 2007 年 12 月，内地与香港签订了会计准则等效联合声明，确认了内地会计准则与香港财务报告准则具有同等效力； 2008 年 11 月 14 日就准则等效与欧盟达成协议，自 2009 年 1 月起，欧盟委员会承认中国会计准则与欧盟国际财务报告准则等效， 2011 年年底前，确认永久等效。 为应对国际最新情况，财政部于2009年9月2日发布了《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续全面趋同路线图》，以实现与国际准则的持续全面趋同。世界银行充分肯定和评价我国会计审计准则， 2009年10月29日在京发布《中国会计审计评估报告》，认为“中国在会计、审计和公司财务报告制度框架方面已取得显著进展，已经与国际先进实务保持了一致。随着最近制定的路线图的实施，中国将于2012年实现与国际标准的持续全面趋同。在财政部的领导下，中国改进会计审计准则实务质量的战略已成为良好典范，并可供其他国家仿效。” 考察团与美国 SEC 、 PCAOB 就会计标准趋同交换意见看法时，普遍认为我国会计制度的国际化步伐比较快，比美国前进了一步。然而，我国会计准则国际趋同等效过程中仍然面临一些难题，如在计量问题上，我国会计准则的核心计量属性是历史成本，而国际会计准则的核心计量属性是公允价值。为此建议，我国应立足国情，对国际会计准则的发展保持高度关注， 密切关注国际财务报告准则的发展变化，适时对现有会计准则体系进行适当修订，以实现与国际会计准则的全面持续趋同。

在跨境会计监管合作方面 。 2006 年 9 月， 18 个国家发起成立了国际独立审计监管机构论坛（ IFIAR ），是代表会计监管机构的具有全球影响的国际组织。自 2005 年至 2008 年 12 月，美国 PCAOB 检查了 24 个国家 / 地区的 123 家事务所， 依照 《萨班斯法案》 4012 条例， PCAOB 已经在 5 个境外地区与当地监管机构联合对境外注册会计师事务所进行了审查。 中美战略与经济对话中，中美双方就跨境监管合作达成了共识，并计划于 2009 年 12 月对普华和德勤两家事务所进行检查。我国已与 PCAOB 进行了多轮谈判。 目前与境外监管机构的合作虽然取得了一定成效，但仍有待进一步强化。我国应重点加强 与有关国家和地区会计监督机构的 交流 合作与沟通，协调会计跨境监管，实现监管资源和信息的国际共享，特别要加强 与美国 PCAOB 、香港有关监管部门开展跨境监管合作和检查 。以《关于遵守标准和守则的报告》（ ROSC ）为基础，积极推动国际间监管规则的互认以及会计准则与监管规则的协调，消除跨国贸易和投资中的监管规则壁垒，继续加强与我国在会计审计方面的合作，争取早日加入 IFIAR ，打造良好的投资环境，为我国企业和会计师事务所走向世界创造条件。

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