〔 2024 〕 102 号

当事人: 银信资产评估有限公司 (以下简称 银信评估 ),住所:上海市嘉定区 。

朱瑞 , 女 , 19 93 年 11 月出生, 涉案项目签字评估师 ,住址:四川省成都市青羊区。

陈宣, 男 , 19 96 年 12 月出生,涉案项目签字评估师,住址:四川省成都市 双流区 。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我会对 银信评估 资产评估执业未勤勉尽责案进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人 银信评估 、 朱瑞、 陈宣的要求举行了听证会,听取了 当事人 及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、 办理 终结 。

经查明, 银信评估 存在以下违法事实:

一、评估项目基本情况

2020 年 9 月,银信评估接受成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称 新筑股份 )委托,对新筑股份拟转让上海奥威科技开发有限公司(以下简称奥威科技)部分股权所涉及的奥威科技股东全部权益价值进行评估,评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。 2020 年 9 月 17 日,银信评估 出具 评估报告,采用收益法评估,奥威科技评估值为 91,463 万元,较账面所有者权益评估增值 79,002.21 万元,增值率 634.01% ,签字评估师为朱瑞、陈宣,评估业务收入为 316,981.12 元。

二、 银信评估在评估 过程中 未勤勉尽责,出具的资产评估报告存在误导性陈述

(一)未充分核查验证评估中使用的资料,将虚假合同作为收入预测依据

银信评估依据奥威科技提供的 其与某 工程机械研究设计院有限公司(以下简称 某研究院 ) 的 《产品预采购合同》,预测 2021 年奥威科技对 该 项目 的 销售收入。经查,该合同 为 虚假合同。银信评估未 对 该合同 进行 充分核查验证,未关注到合同 在 编号和印章方面存在明显异常,且未核查预付款支付情况。

(二) 未对收益预测 资料 进行必要的分析、判断和调整,预测依据明显不充分

第一,银信评估依据奥威科技提供的《设备预采购供货合同》《设备预采购合同》,预测奥威科技对北京某两家公司 2020 年 8 月至 12 月、 2021 年的销售收入。银信评估在明知预采购合同仅是框架协议的情况下,直接按照预采购合同中的数量预测收入,未对生产制造进度计划图表及预付款进行核查,未考虑相关收入实现存在重大不确定性。

第二,银信评估依据奥威科技提供的会议纪要及其子公司编写的某公交项目发展规划建议书草案预测 2021 年奥威科技对该公交项目的销售收入。但上述会议纪要相关销售内容仅为奥威科技单方面的预测,电子底稿中的建议书也是未完成的电子文档,未经提供方盖章确认,会议纪要和建议书均无法体现该客户的交易意向。银信评估未采取访谈等措施核实客户交易意向,仅依据上述会议纪要和建议书预测大额收入,未考虑相关收入实现存在重大不确定性。

第三,银信评估依据相关招标公告截图,预测 2021 年奥威科技对某项目的销售收入。但相关招标公告截图未体现采购数量, 也未体现 招标产品与奥威科技产品相关,更不能体现成交意向,银信评估仅依据招标公告截图预测大额收入,未考虑相关收入实现存在重大不确定性。

第四,银信评估依据奥威科技提供的云南某项目《采购合同》,预测 2021 年奥威科技对该项目的销售收入。但前述采购合同签订于 2016 年 ,约定最晚交付日期为 2017 年, 远早于评估基准日。事实上该合同 2018 年起已未继续执行,银信评估依据该合同预测奥威科技 2021 年对该项目的收入,明显不合理。

上述事项 所涉 奥威科技 2021 年预测收入共 12,433.63 万元,占 2021 年总预测收入的 39.35% 。由于 银信评估对奥威科技 2022 年及后续年度 的 预测收入均以 2021 年 预测收入的销量和单价 为基础 ,再乘以一定增长率计算得出,上述行为 造成评估值 高估,评估报告存在误导性陈述。

银信评估的 上述 行为 不符合《资产评估执业准则 —— 企业价值》第二十三条 、 《资产评估执业准则 —— 资产评估程序》第十四条 、 第十五条的规定。

三、存在 数据引用及计算公式设置错误 和评估底稿缺失等问题

一是 银信评估在测算评估值时存在误将 相关 合同 550 万元的 销售总价 错误 引用为 900 万元、 计算 2021 年船舶电容器收入时 遗漏扣除 增值税 等 10 处计算错误 。 二是银信评估依据 “ 18 号文件 ” 预测 2021 年奥威科技对某海港拖轮项目销售总价,而评估底稿未收录该文件。

银信评估的 上述行为不符合 《资产评估执业准则 —— 资产评估程序》第十九条 、 《资产评估执业准则 —— 资产评估档案》第六条和第七条的规定。

以上事实,有相关评估报告、评估说明、工作底稿、财务凭证和相关人员询问笔录等证据证明 ,足以认定。

我会认为,银信评估的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述 “ 证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定,未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ” 的情形。朱瑞、陈宣为直接负责的主管人员。

听证过程中 及听证会后 ,当事人 银信评估 、 朱瑞、 陈宣提出 如 下申辩意见:

第一 , 事先告知书以 “ 电机车 ” 等七个项目预测收入未实现为由,认定案涉评估报告存在误导性陈述的思路不符合评估基本原理,存在明显错误。

一是 申辩人系对奥威科技整体股权价值进行评估, 主要是结合宏观经济、行业状况以及被评估单位经营情况等多种因素,对其 2021 年盈利预测的合理性进行分析 , 而非对某个具体合同进行评估 。 2021 年奥威科技盈利预测数据与案涉 七个项目之间没有必然的因果关系 。 案涉七个项目预测收入实现与否,均不影响申辩人的评估结论 。 即便没有该等项目资料,申辩人仍然可以得出同样的盈利预测合理性分析及评估结论。

二是事先告知书关于申辩人 “ 未充分核查验证评估中使用的资料,将虚假合同作为收入预测依据 ” 的认定,与事实不符。 申辩人获取的《产品预采购合同》是由公司提供的,申辩人对于该等资料的真实性不承担责任。案涉《产品预采购合同》未加盖骑缝章不影响合同的成立和生效,不构成所谓 “ 异常情况 ” 。

三是事先告知书关于 “ 评估值高估 ” 的认定缺乏依据。同时, “ 数据引用及计算公式设置错误 ” 等 10 处计算错误, 对于评估结果没有重大影响,不应据此对申辩人作出处罚。

第二 , 在未以 “ 评估报告存在误导性陈述 ” 为由对新筑股份及奥威科技进行立案调查或行政处罚的情况下,不应直接对申辩人进行立案调查并作出处罚。

综上, 银信评估 、 朱瑞、 陈宣请求免于处罚。

经复核,我会对上述申辩意见不予采纳,理由如下:

第一, 我会 认定申辩人评估执业未勤勉尽责、出具的评估报告存在误导性陈述,事实清楚,证据充分。

一是根据在案证据, 案涉 7 个项目相关材料 系 银信评估 预测奥威科技 未来收入的 重要 依据 ,申辩人关于 “ 2021 年奥威科技盈利预测数据与案涉七个项目之间没有必然的因果 关系 ” 的主张,与事实不符。其一,根据 银信评估 的 电子底稿 ,银信评估预测奥威科技 2021 年收入 共 由 16 个项目构成, 而 案涉 7 个项目 正 是这 16 个项目的重要 组成 部分 。同时,对 奥威科技 2022 年及后续年度 的 预测收入 , 均以 2021 年 预测收入的销量和单价 为基础 ,再乘以增长率计算得出, 案涉 7 个项目收入预测 的 可靠性 直接 影响评估结论。 其二, 申辩意见 关于 “ 即使没有该等项目资料,申辩人仍然可以得出同样的盈利预测合理性分析及评估结论 ” 的主张, 与事实不符。奥威科技 2018 年、 2019 年销售收入增长率分别为 17.57% , -4.71% ,而银信评估预测奥威科技 2021 年销售收入增长率高达 121.23% ,既远高于历史增长率,也远高于评估说明中列示的可比公司 的 历史收入增长率 。 朱瑞 在 询问笔 录中也称 “ 2021 年的预测收入增长率的确远高于历史,如果没有这些资料做支撑,我们不会把收入增长率预测这么高 ” 。

二是根据相关法律及执业准则规定,评估机构对评估中使用的资料负有核查验证义务。申辩人所谓评估机构不对企业提供资料的真实性负责的主张,不构成其未勤勉尽责的正当理由。 其一,根据 《证券法》第一百六十三条 和 《资产评估执业准则 —— 资产评估程序》第十五条 规定, 资产评估专业人员应当对资产评估 所依据的文件 资料进行核查验证。《资产评估专家指引第 8 号 —— 资产评估中的核查验证》指出 , 资产评估专业人员对企业提供的投资协议、公司章程、公司制度、股权买卖协议或者回购协议等资料进行核查,应当查看相关印章、签字是否清晰、完整。 其二,案涉 某研究院 合同在印章和编号方面 均 存在异常, 且 与 同 期签订的其他同类合同明显不符 。申辩人 应当关注到这些异常并采取进一步措施验证其真实性 ,而 朱瑞 在笔录中承认 “ 没有关注到这些情况 ” 、 “ 没有特别关注 某研究院 相关合同的真实性,默认都是真实的 ” 。 其三 , 申辩人应当关注相关预采购合同执行情况而未关注。银信评估的 评估假设之一为 “ 被评估单位目前持有的客户的预采购合同能够按约定执行 ” , 评估结论基于该假设而作出。案涉 某研究院 合同显示签订日期是 2020 年 7 月 4 日,并约定 “ 合同签订后 7 个工作日内支付 30% 的预付款 ” 。 申辩人 开展评估工作的时点 晚于前述 预付款支付时间, 银信评估有条件 通过核查预付款支付情况来验证合同真实性。 而根据朱瑞 的笔录,其 “ 没有核查过预付款支付情况,不清楚该合同是否实际执行 ” 。

三是 2021 年的收入预测是后续全部年度收入预测的主要依据,对评估值有至关重要的影响, 而申辩人在 预测 2021 年收入 时存在多项未勤勉尽责情形,所涉 7 个项目 预测收入 占 2021 年总预测收入的 39.35% ,导致 2021 年以及后续全部年度的预测收入明显 偏高, 造成评估值高估 。 同时, 本评估项目中存在 的 10 处计算错误,对评估结果分别产生了 大小不等、方向不同的影响。 而 在一个评估项目中出现 10 处之多的计算错误, 足以说明申辩人在 执行该项目时未勤勉尽责。

第二,申辩人所提对新 筑股份和奥威科技 的处理情况属于案外因素,并非对申辩人行政处罚的前置条件。 银信评估作为专业评估机构, 依法独立执业, 保证评估报告的客观、真实、合理是 其 基本法定义务。 根据 《证券法》第二百一十三条第三款 ,银信评估在评估执业中未勤勉尽责,出具的评估报告存在误导性陈述,理应依法承担法律责任,我会对其进行处罚具有相应的事实和法律依据,处理并无不当。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、 对 银信资产评估有限公司 责令改正,没收业务收入 316,981.12 元,并处以 633,962.24 元罚款;

二、 对 朱瑞、陈宣 给予警告,并分别处以 20 万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内, 将罚没款汇 交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号: 7111010189800000162 ,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会 行政处罚 委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议 (行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司) ,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024 年 9 月 20 日